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1、1现代公司现代公司治理结构的若干问题治理结构的若干问题陈明森陈明森福建省委党校产业与企业发展研究院院长福建省委党校产业与企业发展研究院院长厦门大学经济学院博士生导师厦门大学经济学院博士生导师福建省人民政府经济顾问福建省人民政府经济顾问福建省证券经济研究会会长福建省证券经济研究会会长CHMS47163.COMCHMS47163.COM2上市公司究竟出了什么问题？上市公司究竟出了什么问题？qq股市持续阴跌,熊长牛短qq多数股民损失惨重，全国股民投资损失约为8000多个亿。qq上市业绩急剧滑坡qq上市亏损ST下市(PT)3上上 海海 股股 市市 股股 价价 走走 势势 图图4 中国上市公司上市后各年
2、度的净资产收益率（中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（ROE%ROE%ROE%ROE%）上市年份上市年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 92 12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.192 12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.193 14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5 93 14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5 94 12.5 9
3、.9 9.5 9.3 6.394 12.5 9.9 9.5 9.3 6.395 12.5 4.7 3.1 -1.695 12.5 4.7 3.1 -1.696 13.2 11.5 7.896 13.2 11.5 7.897 12.2 10.297 12.2 10.298 11.898 11.85上市公司治理结构的缺损之一：大股东侵害公司利益qq大股大股东东及其关及其关联联方占用公司方占用公司资资金：金： 1176 亿亿元，元，为为上市公司上市公司现现金金净净流量的流量的1.91.9倍。倍。qq内部关内部关联联交易：交易： 4521 亿亿元，占上市公司主元，占上市公司主营营业务业务收入收入总总量
4、的量的2424%qq上市公司替大股上市公司替大股东东及其关及其关联联方方贷贷款担保：款担保： 约约500500亿亿元元6上市公司治理结构的缺损之二：代理人机会主义行为qq代理关系：委托人授权受托人（代理人）行使某项职权。在企业中股东和管理层就存在委托代理关系。代理关系的建立一般而言会提高双方的总收益。qq代理人机会主义行为：代理人（经营管理者）为追求自身效用最大化而损害出资者和公司利益。7qq1、委托人与代理人利益不一致性qq2、委托人与代理人信息不对称性qq3、信息不对称：道德风险与逆向选择。代理人的机会主义行为8qq亚洲国家的企业，在公司治理结构上如果不做根本性变革，任何管理技能提升与科技
5、实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。美国标准普尔公司（2001）9公司治理的本质公司治理的本质q公司治理是出资者（委托人）对公司董事会、经营者等代理人的管理。q公司治理本质是促使公司代理人与公司委托人利益最大限度一致的制度安排。10公司治理模式比较 qq1 1、英美模式、英美模式实实行行单层单层制模式，以外部制模式，以外部监监控控型治理型治理为为主，内部控制是随机的、非主，内部控制是随机的、非连续连续的的； qq2 2、德日模式、德日模式实实行双行双层层制模式，内部制模式，内部监监控型治控型治理理为为主，是由金融主，是由金融资资本和本和财阀财阀的的连续连续控制；控制； qq3 3、东亚
6、东亚模式模式-家族家族监监控型治理模式；控型治理模式；11家族控制型治理模式qq控股股控股股东为东为自然人或家族的公司自然人或家族的公司qq在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背景和景和历历史渊源史渊源qq优势优势：产权产权清晰，清晰，产权约产权约束束较较硬；硬； 管理管理层层次次较较少，决策速度快。少，决策速度快。qq缺点：缺乏外源缺点：缺乏外源资资金，企金，企业业成成长长性性较较 差；差； 决策决策 欠缺科学性；缺乏管理人才。欠缺科学性；缺乏管理人才。qq忠告：上帝让谁灭亡，先让谁疯狂。12英英英英 美美美美 模模模模 式式式式日日日日 德德德德
7、韩韩韩韩 模模模模 式式式式法律体系法律体系海洋法系海洋法系大陆法系大陆法系股权特点股权特点股权分散股权分散 ，非连续控制，非连续控制董事会董事会“ “看门狗看门狗” ”作用作用股权集中、股权集中、交叉持股，以金融寡头交叉持股，以金融寡头或财阀控股，连续控制或财阀控股，连续控制融资特点融资特点以股权资本市场为主以股权资本市场为主以银行为主以银行为主优优 点点信息披露的透明度高信息披露的透明度高经理责任明确经理责任明确市场压力和激励大市场压力和激励大利益相关者之间冲突较小利益相关者之间冲突较小促进长期稳定的公司关系促进长期稳定的公司关系缺缺 点点内部人的机会主义倾向较大内部人的机会主义倾向较大缺
8、乏市场约束缺乏市场约束银行的外部监督实际失效银行的外部监督实际失效资本市场吸引力不高资本市场吸引力不高结结 果果60-9060-90年经济增长低于日、德；年经济增长低于日、德；容纳更多就业；容纳更多就业；9090年后年后ROEROE快速增长，快速增长，9999年年=30%=30%。60-9060-90年经济高增长；年经济高增长；就业总数停滞就业总数停滞 ，终身雇佣制无法维，终身雇佣制无法维持持ROEROE一直很低，一直很低，9999年年=1=1.4%.4%。13我国现代企业法人治理结构qq我国目前主要是借鉴日本模式，采取：“三会一层制”股东会股东会董事会董事会经营层经营层监事会监事会选任选任负
9、责负责监督监督负责负责选任选任监督监督选任选任负责负责14 股权结构的差异qq持股人持股人 美国美国 日本德国中国日本德国中国qq法人法人44.5 72.9 64.0 27.844.5 72.9 64.0 27.8qq 国家国家0 0.7 5 35.150 0.7 5 35.15qq个人个人 50.2 22.4 17 27.7250.2 22.4 17 27.72qq外国外国 5.4 4 14 8.835.4 4 14 8.8315产权属性与治理绩效qq国家股：与公司国家股：与公司绩绩效呈效呈现显现显著著负负相关；相关；qq企企业业法人股：与公司法人股：与公司绩绩呈呈现现呈呈现现倒倒U U型的
10、曲型的曲线线关系，因关系，因为为股股权权分散，会分散，会产产生生“ “搭便搭便车车” ”行行为为，“ “一股独霸一股独霸” ”，又会侵害中小股民利益。，又会侵害中小股民利益。qq个人流通股：与公司个人流通股：与公司绩绩效不存在效不存在显显著相关性；著相关性；qq机构投机构投资资者：社保基金、者：社保基金、证证券投券投资资基金、投基金、投资资控股公司等。控股公司等。16大股东之间股权比例与治理绩效大股东之间股权比例与治理绩效qq观观点之一：股点之一：股权权制衡，有利大股制衡，有利大股东东之之间间相互相互监监督，任一大股督，任一大股东东都无都无绝对权绝对权利利动动用公司用公司资资源增源增进进其私人
11、利益，保其私人利益，保证证公司利益最大化。公司利益最大化。qq观观点之二：在大股点之二：在大股东东之之间间持股比例相近情况下，持股比例相近情况下，易于易于诱发诱发大股大股东东之之间间争争夺夺控股控股权权的的战战斗，斗，进进而而损损害公司利益。害公司利益。qq根据中国文化背景，持股比例相近，容易根据中国文化背景，持股比例相近，容易产产生生窝窝里斗。里斗。17来自宏智科技案例研究20012001、1212、313120022002、1212、3131（6 6月上市）月上市）20032003、1212、3131净资产收益率净资产收益率25.325.37.27.223.423.4每股收益每股收益0.4
12、340.434元元0.3170.317元元0.8390.839元元每股现金流每股现金流0.2320.232元元0.1990.199元元1.7241.724元元18宏智科技股权结构（2003、12）qq王栋：18.3qq李少林：15.79qq福州大乾信息有限公司：13.15qq泉州闽发物业发展有限公司：5.21qq陈大勇：4.45qq朱芳：4.14qq石狮融盛企业集团公司：2.8719争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构2002200220032003、6 620042004年王栋提名年王栋提名董事会董事会姓名姓名 职务职务 代表股东代表股东姓名姓名 职务职务 代表股东代表股东姓名姓名 职务
13、职务 代表股东代表股东林其泰林其泰 董事长董事长 3 3李少林李少林 副董事长副董事长 2 2王栋王栋 董事董事 1 1 陈微陈微 董事董事 3 3戴行金戴行金 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事董事 4 4黄孙奎黄孙奎 董事董事 4 4徐闽华徐闽华 董事董事 3 3张子复张子复 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事长董事长 4 4黄孙奎黄孙奎 董事董事 4 4胡海仁胡海仁 董事董事 4 4许章迅许章迅 董事董事 4 4杨云杨云 董事董事 张斐光张斐光 董事董事 4 4李汉国李汉国 独立董事独立董事 4 4刘戟刘戟 独立董事独立董事 祝迪润祝迪润 独立董事独立董事 姚雄杰姚雄杰 董事长董事长 林
14、立新林立新 董事董事 陈维建陈维建 董事董事 3 3程国谦程国谦 董事董事 3 3林起泰林起泰 董事董事 3 3李忠李忠 董事董事 3 3高维嘉高维嘉 独立董事独立董事 候金光候金光 独立董事独立董事 瞿圣岗瞿圣岗 独立董事独立董事 20掠夺控制权收益qq20032003年年5 5月林启泰月林启泰为为其胞弟控股的福建昆其胞弟控股的福建昆仑仑科科技公司技公司偿还贷偿还贷款款70007000万，万，获获取控股取控股权权收益收益70007000（1 113.1513.15）60806080万元万元qq20032003年年1010月支付月支付闽发闽发物物业应业应付款付款31153115万元，万元，20
15、032003年年1212月月帐帐面面显显示尚欠示尚欠闽发闽发物物业业其他其他应应付款付款38853885万元，但公司所有的年万元，但公司所有的年报报、中、中报报都没有披都没有披露公司与泉州市露公司与泉州市闽发闽发物物业发业发生生过过如何如何经济经济往来，往来，从中推从中推则则，在黄曼玉上任，在黄曼玉上任仅仅半年之内掠半年之内掠夺夺控制控制权权收益（收益（3115311538853885） （1 117.6717.67）57635763万元。万元。qq两届董事会在任期两届董事会在任期间间的控制的控制权权收益高达收益高达1.69371.6937亿亿元，其中元，其中1.37381.3738亿亿元元为
16、现为现金收益。金收益。21宏智科技上演“双头怪兽”闹剧qq两份公告两份公告qq两两场临时场临时股股东东大会大会qq两个董事会两个董事会qq两套两套经营经营班子班子qq两份股份公司年度两份股份公司年度报报告告qq20042004年年3 3月月1616日王日王栋栋等人状告宏智科技要求确等人状告宏智科技要求确认临时认临时股股东东大会的决大会的决议议效力。但法院判决宏智效力。但法院判决宏智科技科技仍有黄曼民等原董事会和科技科技仍有黄曼民等原董事会和监监事会管理事会管理 qq宏智科技宏智科技“ “双双头头怪怪兽兽” ”闹剧闹剧暴露我国法律的空暴露我国法律的空白白22一股独大未必是坏事qq降低控制降低控制权权收益的收益的诱诱惑，增惑，增强强公司大股公司大股东东行行为为合理化合理化qq消除股消除股东东搭便搭便车车行行为为，股，股东东能更有效地能更有效地监监督督经经理行理行为为，激励其努力工作；，激励其努力工作；但要注意：但要注意：但要注意：但要注意：qq体制外体制外战战略投略投资资者者qq控股股控股股东东与上市公司与上市公司应应做到人做到人员员、资产资产、财务财务、机构、机构、业务业务独立。独立。q
