投资并购法律实务读书笔记

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1、投资并购法律实务读书笔记 投资并购法律实务读书笔记 本书的作者是贾锐，法学博士，西南政法大学律师学院副院长，办案之余致力于律师业务技能培训和普法宣传，收到业界的广泛关注，这本书的讲的大多是关于投资和并购方面的实务性工作，对新手律师很有帮助。 关于投资并购的书籍很多，本书与其他书籍不同的特点有三个方面，一是运用讲义体，二是工具书，这本书回避了对基础理论的罗列，而专注于工作细节。 本书主要分成两大编，第一编是项目投资法律实务，第二编是公司并购法律实务，由于我目前多做的工作主要是关于并购方面的实务性工作，所以主要以第二部分即公司并购这一部分为主来进行阅读，笔记也主要是关于这部分的内容。 公司并购是公

2、司法业务中的明珠，本书所称的并购仅限于一方以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。这项业务是一项高风险，责任重大的业务。在股权收购中，律师的主要工作节奏是要配合客户的工作节奏，客户的工作步骤一般包括制定收购战略筛选并初步评估目标价值接触可行性分析初步确定交易结构尽职调查上午评估（调整交易结构）准备收购协议等交易文件谈判签约交割整合。 相应的，律师的一般工作步骤包括： 法律可行性分析起草保密协议和收购意向书（初步确定交易结构）尽职调查调整交易结构起草或审查收购协议等交易文件谈判签约交割收尾。 对比客户的工作步骤与律师的工作步骤，可以发现二者的节奏基本上是一致的，只是在一些非跟法律相关

3、的部分介入较少。律师的工作容易常犯的错误有收购战略不清晰，只知道贪便宜，筛选目标随意性大，过分依赖人脉，缺乏科学分析，接触的联络人或联络方式不对，不做尽职调查或调查不细致，交易结构未根据调查到的情况调整，做出错误判断。谈判中仅关注低价而忽略真实价值和安全保障。签约中忽略没有卖方保证和补偿条款。 下面是一份比较典型的律师为客户提供并购法律服务的服务范围描述 1.法律可行性分析 2.参与制定操作方案 3.确定交易意向 4.尽职调查 5.起草、审查并购交易相关法律文件 6.参与谈判 7.协助办理有关审批、登记手续 8.提供相关法律咨询 一个并购项目中，律师收费的90%都用于这三个工作环节：交易结构设

4、计、尽职调查、协议文件条款起草与谈判。 这样的说法不一定精确，其目的是强调这三项工作最能体现律师工作的价值，占用律师的时间往往也最多。 简而言之，律师在并购项目中应重点扮演好三个角色：设计师、调查员、谈判者。 设计师的工作是指律师协助客户设计收购项目的交易结构及操作方案。提高项目实施的效率和成功系数。 调查员的工作是指律师协助客户对目标公司进行法律尽职调查，识别和处理权利瑕疵。谈判者的工作是指律师协助就收购条件与交易对方进行谈判，集中体现为就收购协议及相关协议条款所进行的谈判。这三个角色形象可概括为“三动”动脑动身洞口，这主要是考虑到 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第3页 共3页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页第 3 页 共 3 页