投资条款清单(termsheet)详解一个例子 投资条款清单(termsheet)详解：一个例子一、一个例子Z投资基金ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单发行方：ABC公司或其海外注册的母公司投资额：二百万美元以内如果高于此金额，需经双方同意购股方：Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金投资方式：以二百万美元购买A系列可转换优先股股票形式：A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款预计交易达成日期：预计投资达成时间为2005年11月底股息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1）年利率为8％的非累积的股息，（2）相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整回购保证：A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行董事会和投票权：公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A 系列优先股的持有者A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位：⑴任何单个季度的帐面损失大于或等于25万美元；⑵合并报表的净资产低于250万美元；⑶达到回购条件但回购人无法实施回购；⑷连续两年无法支付股息。
⑸创业者辞职；⑹创业者聘期因故终止；⑺创业者死亡或无行为能力投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止保护条款：以下事项需有A系列优先股的持有者三分之二以上的赞同票方能通过，包括但不限于：⑴改变A系列优先股的权益；⑵增加或减少A系列优先股的股数；⑶增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票；⑷公司回购普通股（不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）；⑸公司章程的修改；⑹导致公司债务超过50万美元的事由；⑺超过50万美元的一次性资本支出；⑻公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；⑼董事会席位数变化；⑽分红计划；⑾公司管理层工资福利的重大变化；⑿新的员工股票期权计划；⒀公司与第三方签订限制分红或股票回购的协议；⒁向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利；⒂公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；⒃公司出售子公司的股权优先购股权：A系列优先股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的股票（员工期权计划除外）一般性条款购买协议：本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件（见后），并经ABC公司的董事会和XYZ投资公司的投资委员会同意有关投资合同条款内容。
股东协议：企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括：⑴首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权（特需的股权转让除外）；⑵对外出让股权须按比例共同出售，除非股票持有人放弃此权利；⑶股东按照前述方法选举董事会董事；⑷公司将设立股票期权计划，经董事会认可，并由公司的CEO管理前三条在股票公开上市时自动取消雇员协议：企业的每位创办人兼管理人股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业投资前提条件：投资交易的达成必须满足以下前提条件：⑴投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程；⑵完成尽职调查并对调查结果满意；⑶投资人决策委员会的审批；⑷通过有关的政府审批程序；⑸不与其他交易相冲突；⑹没有对公司有负面影响的事由变化和业务进展；⑺公司在境外重新注册信息披露和保证：企业保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可、未了结诉讼、产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。
知情权：A系列优先股股东或其委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由优先股股东自理A系列优先股持有者将获得以下信息：⑴每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表；⑵每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表；⑶在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表；⑷每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算这一条在公司公开上市后自动取消费用承担：企业的财务审计费由企业承担如果投资交易不成，双方各自承担自己一方的费用；如果交易达成，公司将补偿投资方合理的法律费用、第三方咨询费用和尽职调查费用，但总金额不超过八万美元但如果是因为企业事前所提供的有关企业的信息不正确和不精确而使投资方放弃投资，所有已发生但不超过八万美元的费用应由企业承担，即企业应该向投资方支付这一费用适用法律：本条款清单的适用法律为香港特别行政区法律股权结构表（只用于演示目的）在公司重新注册并发行A系列优先股后的股权结构如下：总股数10，000，000原股东和融资中介7，000，000预留四年的员工期权500，000Z投资基金2，500，000二、一些情景假设及解释情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheh oldersoftheCommonStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurch asePrice…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思情景二：假如你接受了上面那份TermSheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-moneyvaluation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M 的现金，也还满意但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M你又糊涂了什么是清算优先权（LiquidationPreference）?几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertiblepreferredstock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东例如，A轮（SeriesA）融资的Termsheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（SeriesApreferredshareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）参与分配权，或者叫双重分配权（DoubleDip）有三种：无参与权（Nonparticipation）、完全参与分配权（Fullparticipation）、附上限参与分配权(Cappedparticipation)，相应的就有三种清算优先权：（1）不参与分配优先清算权（Non-participatingliquidationpreference）参考下面实例：LiquidationPreference:Intheeventofanyliquidationorwindingu poftheCompany，theholdersoftheSeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinprefe rencetotheholdersoftheCommonStockapershareamountequalto[x]theO riginalPurchasePriceplusanydeclaredbutunpaiddividends(theLiqui dationPreference).清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。
这就是实际的清算优先权，退出回报如下图1）当公司退出价值（ExitValue）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C…系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格（conversionprice）转换成普通股为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilutionprovision）防稀释条款，或者叫价格保护机制，已经成为大多数VC的TermSheet 中的标准条款了这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股份因此，“防稀释条款”导致“转换价格调整”，这两个说法通常是一个意思防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。