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1、 2022年中级会计职称考试经济法第三章辅导一般合伙企业 (一)一般合伙企业的概念 一般合伙企业，是指由一般合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定担当无限连带责任的一种合伙企业。 (二)合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件 2.合伙企业的设立登记 (三)合伙企业财产 1.合伙企业财产的构成 2.合伙企业财产的性质 3.合伙人财产份额的转让 (四)合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式 2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 3.合伙事务执行的决议方法 合伙企业法规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据合伙协议商定的表决方法办理。合伙协议未商定或者商定不明确的，实行合伙人一人一票
2、并经全体合伙人过半数通过的表决方法。 4.合伙企业的损益安排 5.非合伙人参加经营治理 除合伙协议另有商定外，经全体合伙人全都同意，可以聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员。 (五)合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的效力 2.合伙企业和合伙人的债务清偿 (1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。 (2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。 (六)入伙与退伙 1.入伙 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。 (1)入伙的条件和程序。 (2)新合伙人的权利和责任。 2.退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丢失合伙人资格。 (1)退伙的缘由
3、。 (2)退伙的效果。 (七)特别的一般合伙企业 1.特别的一般合伙企业的责任形式 (1)责任担当 特别的一般合伙企业的责任形式分为两种：有限责任与无限连带责任相结合。无限连带责任。 (2)责任追偿 2.特别的一般合伙企业的执业风险防范 外商投资企业法律制度的主要内容 (一)外商投资企业的种类 中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。 (二)外商投资企业的投资工程 1.鼓舞类外商投资工程 2.限制类外商投资工程 3.制止类外商投资工程 4.允许类外商投资工程 (三)外国投资者并购境内企业 1.外国投资者并购境内企业的要求 2.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总
4、额 (1)外国投资者并购境内企业的注册资本 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。 (2)外国投资者并购镜内企业的投资总额 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应根据以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 3.外国投资者并购境内企业的出资 4.外国投资者并购境
5、内企业的审批与登记 中外合资经营企业法律制度的主要内容 (一)中外合资经营企业的设立 1.设立合营企业的条件 2.设立合营企业的法律程序 (二)中外合资经营企业的注册资本与投资总额 1.合营企业的注册资本 (1)在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。 (2)合营企业在合营期限内，不得削减其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需削减注册资本的，须经审批机关批准。 (3)合营企业的注册资本应符合公司法规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。 2.合营企业的投资总额 合营企业的投资总额，是指根据合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的根本建立资金和生产流淌
6、资金的总和，由注册资本与借款构成。 (1)投资总额在300万(含300万)美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10; (2)投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元; (3)投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元; (4)投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美
7、元。 (三)中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限 1.合营企业合营各方的出资方式 合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 2.合营企业合营各方的出资期限 合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当根据合营合同规定的期限缴清各自的出资。 (四)中外合资经营企业出资额的转让 1.合营企业出资额的转让条件 (1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。 (2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。 (3)合营企业一方转让其全部或局部出资额时，合营他方有优先购置权。 2.合营企业出资额的转让
8、程序 (五)中外合资经营企业的组织形式和组织机构 1.合营企业的组织形式 合营企业的组织形式为有限责任公司。 2.合营企业的组织机构 依据中外合资经营企业法及其实施条例的规定，合营企业的组织机构是董事会和经营治理机构。 (六)中外合资经营企业的期限、解散和清算 1.合营企业的期限 2.合营企业的解散 3.合营企业的清算 中外合作经营企业法律制度的主要内容 (一)中外合作经营企业的设立 1.设立合作企业的条件 2.设立合作企业的法律程序 (二)中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件 1.合作企业的注册资本 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政治理机关登记的合作各方，认缴的出资额
9、之和。 2.合作企业的投资和合作条件 (1)合作各方的出资方式 合作各方向合作企业投资或者供应合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。 (2)合作各方的出资比例 (3)合作各方的出资期限 合作各方应当依据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中商定合作各方向合作企业投资或者供应合作条件的期限。 (4)合作各方的出资转让 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者局部权利的，须经合作他方书商同意，并报审查批准机关批准。 (三)中外合作经营企业的组织形式和组织机构 1.合作企业的组
10、织形式 合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。 2.合作企业的组织机构 具备法人资格的合作企业，一般设立董事会;不具备法人资格的合作企业，一般设立联合治理委员会。 (四)中外合作经营企业的收益安排与回收投资 1.合作企业的收益安排 2.合作企业外国合先行回收投资 (1)外国合先行回收投资的方式。 (2)外国合先行回收投资的条件。 (五)中外合作经营企业的期限、解散和清算 1.合作企业的期限 合作企业的期限由中外合协商确定，并在合作企业合同中订明。
11、2.合作企业的解散 3.合作企业的清算 外资企业法律制度的主要内容 (一)外资企业的设立 1.设立外资企业的条件 2.设立外资企业的法律程序 (二)外资企业的注册资本与投资总额 外资企业的注册资本与投资总额，参照中外合资经营企业的有关规定执行 (三)外资企业的组织形式和组织机构 1.外资企业的组织形式 依据外资企业法 及其实施细则的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式 2.外资企业的组织机构 外资企业的组织机构可以由外国投资者依据企业不同的经营内容、经营规模、经营方式自行设 置。 (四)外资企业的经营期限、终止和清算 1.外资企业的经营期限 2.外资企业的终止 3.外资企业的清算
