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1、协议书编号【】本协议书（以下简称“本协议”）由以下各方丁【】年【】月【】日在中国【】市【】区签署：甲方：【请填写优先级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：乙方：【请填写购买方名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：丙方：【请填写合伙企业名称】住所：通讯地址：合伙事务执行代表：联系人：电话：传真：丁方：【请填写普通合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：戊方：【请填写劣后级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：鉴丁：1、甲方拟作为受托人设立【】号单一资金信托（最终名称以实际发行时为准，以下简称“单一信托”），
2、募集资金人民币【】元整,（小写）RMB【】元。2、乙方系依法成立且合法存续的法人实体。甲方作为单一信托的受托人与丁方、戊方拟共同出资设立丙方（以下或称“合伙企业”），并签署【投资合伙企业】（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。其中，甲方作为丙方的优先级有限合伙人，以单一信托项下募集的资金实缴出资人民币不超过【】元；戊方作为丙方的劣后级有限合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元;丁方作为丙方的普通合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元。乙方拟按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。3、丙方拟按照合伙协议的约定对【】（以下简称“项目公司”）进行股权形式的投
3、资。4、丁方、戊方均同意乙方或其指定第三方按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。现经各方协商一致，就乙方按照本协议约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额，以及乙方为保障甲方所代表的单一信托项下资金安全，补足甲方投资收益及受让甲方持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。1、甲方投资期限合伙协议项下，甲方对合伙企业的投资期限为【】个月（以下简称“甲方投资期限”）,自甲方向合伙企业实际缴付出资之日起计算。2、标的有限合伙份额的转让2.1丙方是根据合伙企业法设立的有限合伙企业，其中，甲方作为优先级有限合伙人认缴有限合伙企业的出资额人民币壹拾亿元整，并持有对应
4、的有限合伙份额，该等有限合伙份额为标的有限合伙份额。根据合伙协议，甲方拟在合伙协议约定的实缴出资条件全部完成当日，对合伙企业实缴出资人民币壹拾亿元。甲方向丙方的实缴出资额以甲方实际缴付金额为准。将本协议履行过程中的任一时点甲方向丙方已实际缴付出资金额设定为A。甲方有权按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让部分或全部标的有限合伙份额；除非甲方有另行处置其所持部分或全部有限合伙份额并通知乙方的，乙方应按照本协议约定的条款和条件，受让部分或全部标的有限合伙份额。各方一致确认，甲方向乙方转让标的有限合伙份额系甲方的权利而非义务。在乙方支付各期标的有限合伙份额转让价款之前，甲方有权随时单方变更本协议，而
5、将部分或全部标的有限合伙份额转让给其他第三方，或以法律法规不禁止的任何其他方式对标的有限合伙份额予以处置。在此种情况下，甲方应丁处置完成后书面通知乙方处置事宜。乙方无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据本协议约定继续履行其他义务。2.2标的有限合伙份额转让价款2.2.1甲方与乙方及本协议其他各方一致确认，标的有限合伙份额转让价款以甲方向丙方实缴出资额（A）为计算基础，根据甲方持有标的有限合伙份额的实际天数计算。标的有限合伙份额转让价款总额为乙方按照本条第2.2.2款约定计算并应支付的各期标的有限合伙份额转让价款的总和。2.2.2标的有限合伙份额转让价款的支付方式和支付计划乙方应向甲方分期支
6、付的标的有限合伙份额转让价款，包括季应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“季应支付份额转让价款”）和年应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“年应支付份额转让价款”）。乙方应按如下方式向甲方分期支付标的有限合伙份额转让价款：（1）季应支付份额转让价款在甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在每个自然季度末月【21】日向甲方支付一期按照如下公式计算的季应支付份额转让价款（X）:每季应支付份额转让价款（X）=ZX【】%每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额的实际天数/360-丙方按照合伙协议在该个自然季度对应的分配日（指对应的每个自然季度末月【21】日、优先级有限合伙人持有有限合伙企业财产份额
7、的最后一日）已向甲方分配的当期投资收益。上述公式中，Z为A减去乙方已向甲方实际支付的年应支付份额转让价款后的余额，每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为上一季度末月【20】日（不含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数；首个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为甲方向丙方实缴出资额之日（含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数；最后一个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为到期转让日上一自然季度末月【21】日（含）至到期转让日（含）之间的天数。在X的上述每个计算期间如A、Z或乙方已向甲方实际支付的年应支付份额转让价款的实际金额发生变化的，则分段计算X。（2）年应支付份
8、额转让价款甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日、满【】个月之日、满【】个月之日和满【】个月之日，分别向甲方支付一期份额转让价款。1）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款Y1为人民币【】元。2）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为Y2人民币【】元。3）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为Y3人民币【】元。4）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为Y4,Y4=
9、A-Y1-Y2-Y3。2.2.3收款账户甲方收取标的有限合伙份额转让价款的账户如下:户名:开户行：兴业银行账号：大额支付系统行号：2.2.4甲乙双方及其他本协议各方在此确认，如本协议项下约定的某期份额转让价款支付日为非工作日的，则应提前至该支付日前一工作日支付该期份额转让价款。3、甲方预期投资收益及出资额缩减的实现3.1甲方持有丙方的合伙企业财产份额期间，依照法律法规、合伙协议及本协议相关约定享有获得包括但不限丁合伙人分红等投资收益的权利。3.2甲方投资期限内，甲方按其实缴出资额计算的预期年化投资收益率不低丁【】对甲方上述预期投资收益，乙方承诺按本协议约定的条款和条件承担补足义务。3.3甲方投
10、资期限内，如每自然季度末月【21】日合伙企业已向甲方实际分配的当期合伙企业投资收益及该个自然季度末月【21】日乙方已向甲方实际支付的标的有限合伙份额季应支付份额转让价款之和不足根据合伙协议约定的本次应向甲方分配金额的，乙方应以其自有资金丁每自然季度末月【22】日前向甲方予以补足，该补足金额（以下简称“投资收益补足金额”）为：根据合伙协议，甲方本次应获分配的金额减去截至该自然季度末月21日合伙企业已向甲方实际分配的当期合伙企业投资收益以及该自然季度末月21日乙方已向甲方实际支付的标的有限合伙份额转让价款金额。前述“甲方本次应获分配的金额”指根据合伙协议第9.1条约定之计算公式合伙企业应向甲方分配
11、的投资收益金额。3.4甲方投资期限内，甲方有权根据合伙协议第13.2条的约定缩减其对合伙企业的出资额，如合伙企业未能根据合伙协议第13.2条和甲方向合伙企业执行事务合伙人所发送通知要求的日期（以下简称“出资缩减日期”）向甲方支付甲方要求缩减的出资额的，乙方应丁出资缩减日期履行补足义务，该补足金额（以下简称“出资额缩减补足金额”）为：根据合伙协议，甲方有权要求缩减的出资额减去截至出资缩减日期合伙企业已就本次出资缩减向甲方退还的出资额。3.5乙方承诺按照本条规定履行对甲方预期投资收益和缩减出资额的补足义务，如甲方届时向其出具支付通知确定当期应补足金额及付款日期的，乙方应按照该等支付通知的要求执行。
12、3.6甲方用丁收取投资收益补足金额和出资额缩减补足金额的账户为单一信托项下的信托财产专户（以下简称“信托财产专户”），具体账户信息为：开户银行：账户名称：银行账号：4、购买选择权和购买义务4.1甲方向合伙企业实际缴付出资日（含）起满【】个月后，乙方有权行使购买选择权，购买甲方持有的合伙企业全部财产份额，亦有义务根据甲方的要求购买甲方持有的合伙企业全部财产份额（以下简称“期间购买义务”）。4.2乙方按照第4.1款行使购买选择权的，应至迟提前三十个工作日前向甲方发出书面购买申请，经甲方书面同意后，乙方应至迟丁乙方书面购买申请中载明的购买日购买甲方持有的合伙企业全部财产份额并向甲方全额支付按如下计算
13、公式确定的购买价款（C1）:购买价款（C1）=甲方实缴出资额（A）+剩余投资收益金额（B1）一截至购买价款（C1）实际支付日乙方已按照本协议第3.4条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至购买价款（C1）实际支付日乙方按照本协议第2条约定支付的标的有限合伙份额转让价款金额剩余投资收益金额（B1）=截至购买价款（C1）实际支付日甲方根据合伙协议第9.1条应获分配的投资收益之和-截至购买价款（C1）实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额一截至购买价款（C1）实际支付日乙方已按照本协议第3.3条的约定支付的投资收益补足金额4.3甲方要求乙方履行期间购买义务，应提前三十个工作日前向乙方发出书面
14、购买通知，乙方应至迟丁甲方所发出的购买通知中指定的日期向甲方全额支付本协议第4.2条约定的购买价款（C1）。4.4除本第4条的约定外，在投资期限内，乙方无权要求提前购买甲方持有的合伙企业全部或部分财产份额，乙方违反前述约定的，除应按照本协议第5.2条的约定计算并支付购买价款（即按照购买价款（C2）购买）夕卜，还应向甲方支付元的补偿。5、强制转让5.1甲方对合伙企业的投资期限届满日前三十个工作日内，甲方有权向乙方发出书面转让通知，强制要求乙方在甲方届时指定的日期受让甲方持有的合伙企业全部财产份额。5.2甲方行使强制转让权的，乙方应至迟丁投资期限届满日前或按照甲方书面通知指定的日期（如有，付款日应
15、以该日期为准）向甲方全额支付按如下计算公式确定的购买价款（C2）:购买价款（C2）=甲方实缴出资额（A）+剩余投资收益金额（B2）一截至购买价款（C2）实际支付日乙方已按照本协议第3.4条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至购买价款（C2）实际支付日乙方按照本协议第2条约定支付的标的有限合伙份额转让价款金额。剩余投资收益金额（B2）=截至购买价款（C2）实际支付日甲方根据合伙协议第9.1条应获分配的投资收益之和-截至购买价款（C2）实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额一截至购买价款（C2）实际支付日乙方已按照本协议第3.3条的约定支付的投资收益补足金额6、即刻转让6.1甲方投资期限内，如经甲方合理判断出现下列情形之一，甲方有权随时向乙方发出书面转让通知，要求乙方在甲方届时指定的日期即刻受让甲方持有的合伙企业全部或部分财产份额：(1) 合伙企业投资项目因任何原因不能如期获得投资收益，金额累计达到人民币【壹】元；乙方及/或合伙企业及/或项目公司及/或为本协议项下债权提供担保的法人担保方经营状况恶化或丧失商业信誉，活偿能力(包括或有负债)明显减弱，出现合并、分立、收购、重组、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，或因经营不善而面临关闭、解散、活算或者破产等情形；为本协议项下债权提供担保的自然人担保方(法人担保方和自然人担保方以下统称“
