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1、第三篇第三篇中小企业财会实务专题中小企业财会实务专题主讲主讲:廖正华廖正华主要内容第九章第九章 中小企业中小企业IPO与股票上市与股票上市第十章第十章 中小企业内部控制中小企业内部控制第十一章第十一章 中小企业中小企业ERP第九章第九章 中小企业中小企业IPO与股票上市与股票上市股票上市的动机与利弊分析股票上市的动机与利弊分析境内直接上市境内直接上市境内间接上市境内间接上市境外上市境外上市境内外上市比较境内外上市比较(二二)境外上市的动机境外上市的动机主要上市地主要上市地:香港、美国、新加坡香港、美国、新加坡主要原因：主要原因：我国多层次资本市场体系尚不健全，市场容量有限。我国多层次资本市场体
2、系尚不健全，市场容量有限。2004年年5月在深圳证券交易所设立中小企业板，但上市月在深圳证券交易所设立中小企业板，但上市标准及程序与主板市场条件相同。标准及程序与主板市场条件相同。现行国内上市制度不利于中小企业，而境外上市门槛低、现行国内上市制度不利于中小企业，而境外上市门槛低、程序简单。程序简单。差异：一是差异：一是A股市场有最近股市场有最近3年盈利的要求；香港创业板上年盈利的要求；香港创业板上市只需市只需2年活跃业务记录；美国纳斯达克市场对没有盈年活跃业务记录；美国纳斯达克市场对没有盈利的发展型公司不设要求。利的发展型公司不设要求。 二是境外市场无明确产业要求，如香港是以增长潜力二是境外市
3、场无明确产业要求，如香港是以增长潜力为定位主题，对象是各行各业中需要外部资金来进行明为定位主题，对象是各行各业中需要外部资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司，在经营记录、公众股东确扩张或发展计划的新兴公司，在经营记录、公众股东最少数量等，境外市场要求较低。最少数量等，境外市场要求较低。境外证券市场筹资费率较高，但是费用较为可境外证券市场筹资费率较高，但是费用较为可控。控。费用包括费用包括：（：（1）交易所费用，主要是入市费和年交易所费用，主要是入市费和年费；（费；（2）中介费用，如证券律师费、会计师费）中介费用，如证券律师费、会计师费用、保荐人费用、资产评估费用、财务顾问费用、保荐人费用、资
4、产评估费用、财务顾问费用等；（用等；（3）其他费用，信息披露费、市场推广）其他费用，信息披露费、市场推广费、印刷费等。费、印刷费等。境内证券市场筹资总额较高，但是再筹资不及境内证券市场筹资总额较高，但是再筹资不及境外市场便利。境外市场便利。境内对企业境发新股设置了较高的要求，且时间成境内对企业境发新股设置了较高的要求，且时间成本较高；境外只要企业良好的业绩预期，股票本较高；境外只要企业良好的业绩预期，股票能发行成功，随时可以增发新股。能发行成功，随时可以增发新股。二、股票上市利弊分析（一）有利之处（一）有利之处1.获得大量的长期资本，为企业发展注入强获得大量的长期资本，为企业发展注入强大动力；
5、大动力；2.提升企业品牌价值，扩大企业的影响力。提升企业品牌价值，扩大企业的影响力。3.增强股权流动性，促进企业价值提高。增强股权流动性，促进企业价值提高。4.规范管理，提高企业管理水平。规范管理，提高企业管理水平。5.吸纳优秀人才，建立科学合理的人才激励吸纳优秀人才，建立科学合理的人才激励机制。机制。二、股票上市利弊分析（二）不利一面（二）不利一面1.可能稀释原有股东的控制权；可能稀释原有股东的控制权；2.维持上市需要支付很高的费用。维持上市需要支付很高的费用。3.必须对外公开公司的经营状况和财务资料。必须对外公开公司的经营状况和财务资料。4.降低公司决策效率。降低公司决策效率。第二节 境内
6、直接上市中小企业境内直接上市主要包括：中小企业境内直接上市主要包括：中小企业板中小企业板IPO和和创业板创业板IPO一、中小企业板一、中小企业板IPO深圳中小企业板于深圳中小企业板于2004年年5月月17日批准成日批准成立，是为鼓励自主创新而专门设置的中小立，是为鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。型公司聚集板块。委任财务顾问等专业机构委任财务顾问等专业机构公司股份制改造（企业申请发行股票、必须先发起设立股份公司）公司股份制改造（企业申请发行股票、必须先发起设立股份公司）上市辅导（股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅上市辅导（股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机
7、构进行辅导导机构进行辅导向中国证监会申报材料向中国证监会申报材料中国证监会股票发行审核委员会审核通过中国证监会股票发行审核委员会审核通过向深交所得出挂牌申请向深交所得出挂牌申请股票公开发行上市股票公开发行上市中小企业板企业中小企业板企业IPO基本上市流程基本上市流程发行公司具备基本条件前一次发行的新股已募足，并间隔前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上；年以上；设立股份公司已满设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立股年。国有企业整体改制设立股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限公司或经国务院批准豁免的
8、，可不受该期限的限制。制。最近最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司近公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。假记载。公司预期利润率达到同期银行存款利率。公司预期利润率达到同期银行存款利率。公司发行前股本不少于拟发行股本的公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发，且发行后公司股本总额不少于人民币行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；以上；公司股本总额超过人民币公司股本总额超过人民币4亿元，比例为亿元，比例为15
9、%。（共十六项）（共十六项）除上述十六项外，还需做好以下工作：除上述十六项外，还需做好以下工作：聘请律师和会计师开展验证和审计工作；聘请律师和会计师开展验证和审计工作；和保荐机构共同制订初步发行方案，并形成文和保荐机构共同制订初步发行方案，并形成文件供股东大会审议；件供股东大会审议；对募集资金投资项目的可行性进行评估，需要对募集资金投资项目的可行性进行评估，需要相关部门批准的，取得有关批文；相关部门批准的，取得有关批文；对需要环保部门出具环保证明的，取得相关文对需要环保部门出具环保证明的，取得相关文件；件；整理公司最近整理公司最近3年所得税纳税申报表，并向税务年所得税纳税申报表，并向税务机关申
10、请出具是否存在税收违法证明。机关申请出具是否存在税收违法证明。二、创业板IPO创业板市场，也称第二板市场，是为高科技领域创业板市场，也称第二板市场，是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小企业提供的筹中运作良好、成长性强的新兴中小企业提供的筹资场所。资场所。特点：特点：上市对象是中小企业及新兴的高科技产业等；上市对象是中小企业及新兴的高科技产业等；上市公司股本相对较小；上市公司股本相对较小；上市公司的经营规模比较小、经营年限较短，且上市公司的经营规模比较小、经营年限较短，且初期盈利能力较小；初期盈利能力较小；上市公司的发展前景较好。上市公司的发展前景较好。创业板上市的19项条件发行人是依法
11、设立且持续经营发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有年以上的股份有限公司。限公司。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少万元，最近一年营业收入不少于于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低万元，最近两年营业收入增长率均不低于于30%。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕。用作出资的财产权转移手续已办理完毕。（共十九项）（共十九
12、项）第三节 境内间接上市方式：方式：买壳上市买壳上市和和借壳上市借壳上市一、买壳上市一、买壳上市是指非上市公司通过资本市场购买一家已经是指非上市公司通过资本市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过地位，然后通过”反向收购反向收购“方式注入自方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。己有关业务及资产，实现间接上市的目的。步骤：步骤：选壳、买壳、换壳选壳、买壳、换壳三个步骤三个步骤二、借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上资产注入到上市
13、的子公司中，来实现母公司的上市。市。买壳上市和借壳上市买壳上市和借壳上市相同点：都是对上市公司相同点：都是对上市公司“壳壳”资源进行重新配资源进行重新配置，都是为了间接上市，可统称为借壳上市，置，都是为了间接上市，可统称为借壳上市，“壳壳”公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。司。不同点：买壳上市的企业首先需要获得一家上市不同点：买壳上市的企业首先需要获得一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业则已经拥有对公司的控制权，而借壳上市的企业则已经拥有对上市公司的控制权，二者所处的时机和环境不同。上市公司的控制权，二者所处的时机和环境不同。第四节 境外上市中小
14、企业境外上市两种方式：中小企业境外上市两种方式：境外借壳上市境外借壳上市和和境外直接上市境外直接上市境外借壳上市境外借壳上市：是指我国企业不直接在境外发行股：是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务注入、控股等方式来实现，从而使国资产或业务注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。内企业达到境外上市的目的。借壳上市两种模式：借壳上市两种模式：买壳上市买壳上市和和造壳上市造壳上市境外直接上市境外直接上市：是指国内企
15、业直接在中国香港、美：是指国内企业直接在中国香港、美国、新加坡等地通过国、新加坡等地通过IPO方式上市。方式上市。一、境外借壳上市（一）境外买壳上市（一）境外买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司境外间接上市的目其注入资产，实现公司境外间接上市的目的。的。是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。买壳上市优点：买壳上市优点：与直接挂牌上市相比，可以避
16、开国内有关法规与直接挂牌上市相比，可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简捷，办的限制和繁复的上市审批程序，手续简捷，办理方便；理方便；与其他间接上市方式相比，买壳上市可以一步与其他间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。到位，缩短上市时间。缺点：缺点：买壳成本高，特别是买壳消息往使壳公司股票买壳成本高，特别是买壳消息往使壳公司股票价格暴涨，导致收购成本大幅增加，与目前大价格暴涨，导致收购成本大幅增加，与目前大多数国内企业因筹资需要而赴境外上市初衷有多数国内企业因筹资需要而赴境外上市初衷有违。违。风险比较大，因内企业对境外的上市公司并不风险比较大，因内企业对境外的上市公司并不熟悉，虽然经过专业化的中介机构评估，可是熟悉，虽然经过专业化的中介机构评估，可是收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败，收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败，代价是很大的。代价是很大的。（二）境外造壳上市是我国企业在境外证券交易所所在地或允是我国企业在境外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，进而以该公司的家中
