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1、 2022证券从业发行与承销要点解析第五章（1）三、辅导协议、内容、和实施方案 (一)辅导协议 辅导机构和辅导对象应本着自愿、公平的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立特地的保密协议。 1.辅导机构以何种方式来跟踪了解辅导对象的标准运作状况 2.应当明确最低的现场辅导时间和授课次数。集中授课时间不少于20小时，集中授课次数不少于6次。 3.辅导协议应当明确辅导对象和辅导人员之间的信息沟通和沟通方式。 4.辅导协议应当规定辅导双方均不得以保证股份有限公司股票发行上市的前提条件。 辅导协议一经签订原则上不得解除，特别状况可解除。 原辅导机构退出、辅导对象聘请新辅导机构的，应当重新签订辅导
2、协议，制定连续辅导的打算。 辅导期可以连续计算，但是继任的辅导机构需自前任辅导机构辅导之日，且新辅导之日与订立之日起至少辅导半年。集中授课时间不少于10小时，集中授时次数不少于三次。 (二)辅导内容 1.辅导内容的依据 辅导机构应结合有关法律、法规和规章以及上市公司的必备学问进展辅导。 辅导内容的范围(9项，P103) (1)核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权构造是否符合有关规定。(2)催促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力;(3)核查辅导对象是否按
3、规定妥当处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;(4)催促标准辅导对象与控股股东及其他关联方的关系;(5)催促辅导对象建立和完善标准的内部决策和掌握制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和鼓励制度;(6)催促辅导对象建立、健全公司财务会计治理体系，杜绝会计虚假;(7)催促辅导对象形成明确的业务进展目标和将来进展打算，并制定可行的募股资金投向及其他投资工程的规划;(8)针对辅导对象的详细状况确定书面考试的内容，并承受中国证监会及其派出机构的监视;(9)对辅导对象是否到达发行上市条件进展综合评估，帮助辅导对象开展首次公开发行股票的预备工作。 其(2)主要突出主营业务，形成核心竞争力。 辅导时
4、期：前期、中期、后期 前期：摸底调查，形成辅导方案。 中期：集中学习和培训。 后期：完成辅导打算，进展考核、评估。 的实施 辅导方式：(了解为主，多项选择题) 1.组织自学 2.进展集中授课与考试 3.问题诊断与专业询问 4.中介机构协调会 5.阅历沟通会 6.案例分析 辅导工作底稿,存档时间不少于5年。 例题5：首次公募股票辅导机构应依据( )确定辅导内容。 A.有关法律、法规、规章以及上市公司的必备学问 B.辅导对象的详细状况和实际需求 C.机构投资人的建议 D.证券市场分析师的独立建议 答案：AB 四、辅导的程序和重新辅导 (一)辅导的程序(11项，P104，了解) 1.参加企业改制重组
5、、前期考察工作。 2.辅导对象的参加和协作 3.辅导对象供应有关状况和资料 4.签署辅导协议 5.辅导备案登记与审查 6.辅导工作备案报告 提示：辅导协议签署后5个工作日之内，辅导机构应当向派出机构进展辅导备案登记。 派出机构应在10个工作之日内，对辅导机构提交的备案材料的齐备性进展审查。 7.整改建议： (1)整改所到达的目标 (2)解决问题的措施 (3)解决问题的时间期限 (4)解决问题的责任人 8.辅导对象应就承受辅导、预备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸上连续公告二次以上，公告信息中应当包括派出机构的举报电话和通讯地址。 9.辅导考试：至少1次书面考试，并且考试的内容与程序要进展公
6、开的披露 辅导机构和辅导对象认为在协议期间未到达辅导目标的，可申请适当延长辅导时间。 10.提出辅导评估申请和出具辅导监管报告 11.持续关注辅导对象。 (二)重新辅导 辅导工作完毕后，辅导对象如发生以下状况之一的，应重新进展辅导： 1.辅导工作完毕至保荐人推举期间发生控股股东实际掌握人变更。 2.辅导工作完毕至保荐人推举期间发生主营业务变更。 3.辅导工作完毕至保荐人推举期间发生1/3以上董事、监事、高级治理人员变更。 4.辅导工作完毕后3年内未有保荐人向中国证监会推举首次公开发行股票的。 5.中国证监会认定应重新进展辅导的其他情形。 此外，辅导对象报送首次公开发行股票的申请未予核准的，除非
7、中国证监会在不予核准通知书中另有其他要求，否则，应针对存在的问题重新辅导。 辅导对象报送首次公开发行股票申请未予核准，应对存在的问题重新辅导。五、辅导工作的监管 1.派出机构的监管主要实行登记备案监管。 2.档案治理期不少于5年 3.中国证监会将在收到发行上市申请后，对辅导工作是否合格进展事后推断。 有以下情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 第一，发行人存在重大法律障碍或风险隐患，而未在辅导工作总结报告中指明的。 其次，辅导工作总结报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。 第三，中国证监会认定的其他情形。 中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请;受理辅导对象的申请
8、文件后发觉辅导不合格的，可中止或终止审核。中国证监会将辅导工作状况作为考评保荐人的一项重要内容。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视状况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批判、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的惩罚。 例题6：推断正误：辅导工作完毕至保荐人推举期间，假如辅导对象发生1/3 以上的董事、监事、高级治理人员变更，则应重新进展辅导。 答案：正确 例题7：推断正误：发行人存在重大法律障碍和风险隐患的总结报告中予以指明，中国证监会就可以直接认定辅导工作不合格。 答案：正确五、辅导工作的监管 1.派出机构的监管主要实行登记备案监管。 2.档案治理期不少于5年
9、3.中国证监会将在收到发行上市申请后，对辅导工作是否合格进展事后推断。 有以下情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 第一，发行人存在重大法律障碍或风险隐患，而未在辅导工作总结报告中指明的。 其次，辅导工作总结报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。 第三，中国证监会认定的其他情形。 中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请;受理辅导对象的申请文件后发觉辅导不合格的，可中止或终止审核。中国证监会将辅导工作状况作为考评保荐人的一项重要内容。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视状况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批判、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的惩罚。 例题6：推断正误：辅导工作完毕至保荐人推举期间，假如辅导对象发生1/3 以上的董事、监事、高级治理人员变更，则应重新进展辅导。 答案：正确 例题7：推断正误：发行人存在重大法律障碍和风险隐患的总结报告中予以指明，中国证监会就可以直接认定辅导工作不合格。 答案：正确
