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1、*1投资银资银 行总总部 宏源证证券股份有限公司借壳上市：途径、估值与案例分析二七年第三章 券商借壳上市：国内外相关案例分析 16第二章 券商借壳上市：常见见途径与估值值方法 7第一章 国内并购购与借壳上市发发展概况 3目 录录 页码页码*3 第一章 国内并购与借壳上市发展概况1.1 国内并购购市场发场发 展的基本状况1.2 券商借壳上市的动动力源泉1.3 借壳：券商上市的必然路径朝阳产业产业 掀起并购购浪潮新兴兴行业业并购购个案数量快速扩张扩张新兴兴行业业并购规购规模迅速扩扩大2006年中国并购购市场场的热热点之一就是与风风投、创创投、私募股权权相配合，在TMT(技术术、媒体、电电信)、医疗
2、疗保健、能源等三大朝阳产业产业 掀起一轮轮并购购浪潮。新的新的热热热热点点浪潮致因主要是朝阳产业产业 国际际化带带来的竞竞争的激烈程度，已经经超过过以小、散、乱为为特征的国内企业业所能承受的限度。加快产产业业集中度、做大做强已是刻不容缓缓。发发发发展展动动动动力力跨国并购风购风 起云涌 在“引进进来、走出去”的战战略的引导导下，2006全年我国企业牵业牵 涉的跨国并购购个案的数量急剧剧增加，如按季度划分则则加速态势较为态势较为明显显。 其中，外资资企业业并购购内资资企业业成为为2006年跨国并购购的焦点。我国企业业参与的跨国并购购个案数量加速扩张扩张收购购方标标的公司公告时间时间收购购方标标的
3、公司公告时间时间阿塞洛莱钢钢股份（600102）2006.2.24高盛集团团阳之光(600673)2006.11.15瑞士HolchinB.V.华华新水泥（600801）2006.4.8高盛集团团福耀玻璃(600660)2006.11.20高盛集团团双汇汇集团团2006.4.29高盛集团团美的电电器(000527)2006.11.24SEB 国际际苏苏泊尔（002032）2006.8.16拉法基双马马集团团2006.11.25凯凯雷集团团徐工集团团2006.10.18外资资并购购国内企业业步伐加快整体上市方兴兴未艾2006年可以定义为义为 整体上市年，2007年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈。
4、中央企业业旗下上市公司中央企业业旗下上市公司中国成套设备进设备进 出口（集团团）总总公司G 中成中国南方航空集团团公司南方航空中国葛洲坝坝集团团公司葛洲坝坝中国长长江三峡工程开发总发总 公司长长江电电力彩虹集团团公司彩虹股份中国乐凯乐凯 胶片集团团公司乐凯乐凯 胶片新兴铸兴铸 管集团团有限公司G铸铸管中国核工业业集团团公司中核科技中国国旅集团团公司国旅联联合中国医药药集团总团总 公司国药药股份中国卫卫星通信集团团公司中卫卫国脉中国东东方电电气集团团公司东东方电电机中国铁铁路工程总总公司G 中铁铁东东方锅锅炉中国房地产产开发发集团团公司中房股份中国国电电集团团公司国电电电电 力中国有色矿业矿业
5、集团团有限公司中色股份华侨华侨 城集团团公司华侨华侨 城A中国材料工业业科工集团团公司中材国际际中国农业发农业发 展集团总团总 公司中水渔业渔业中国中钢钢集团团公司吉林炭素中国华华能集团团公司华华能国际际中国中化集团团公司中化国际际招商局集团团有限公司G 招商局中国东东方航空集团团公司东东方航空中国黄金集团团公司中金黄金2007年存在整体上市可能的中央企业业及其资资本市场场平台情况表券商借壳上市热热成市场场新题题材券商借壳上市个案层层出不穷穷借壳券商2006年净净利润润(万)借壳对对象公告日期广发证发证 券121,650.12S延边边路2006年9月国金证证券14,223.79S成建投2006
6、年10月国元证证券55,786.64S京化二2006年12月长长江证证券44,877.47S石炼炼化2006年12月东东北证证券12,098.60S锦锦六陆陆2006年12月海通证证券65,006.37都市股份2006年12月西南证证券ST长长运2007年1月首创证创证 券12,905.83S前锋锋2007年1月1.2 券商上市的动力源泉2006年，资资本市场腾飞场腾飞 的一年市值值翻番，资资本市场场影响力迅速提升证证券行业业盈利能力得到根本扭转转恢复筹资资功能，一级级市场进场进入良性轨轨道二级级市场场股权权性证证券交易火爆今后数年我国资资本市场场仍有巨大的发发展潜力资资本市场场在国民经济经济
7、中的地位仍然较较低金融脱媒已成全球性趋势趋势资资本化率仍然落后于发发达国家(或地区)水平证证券化率甚至不及新兴兴市场场水平国际经验际经验 ：证证券业业绩业业绩 与资资本市场场的发发展正相关美国：证证券业业绩业业绩 增长长与市场趋势场趋势 的相关性达到0.97台湾与韩韩国经验经验：牛市中市值值和交易量暴增国际经验际经验 ：资资本市场发场发 展推动动券商估值值上升美国证证券商指数(XBD)与美林、莱曼、高盛、大摩的估值值(左PB，右PE)与市场场高度相关台、日、韩韩券商指数与主要券商估值值(左PB，右PE)与市场场行情紧紧密相连连2006年中国券商各项业务项业务 全面开花经纪业务经纪业务 日均交易
8、量一举举超过过2000年股票承销业务销业务 大幅度上涨涨主要券商经纪业务经纪业务 取得历历史性突破以权证为权证为 首的创创新业务业务成为为行业业利润润新的增长长点券商上市：绝对绝对 的正价值值上市给给中信及其股东带东带来的巨额额收益综综综综合合实实实实力的力的 全面提升全面提升上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营 的规范化，从而将使证券公司的综合竞争力有质的飞跃 。给给给给原始股原始股东东东东 带带带带来巨来巨额额额额回回报报报报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带 来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证
9、券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进 行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头 ，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。1.3 借壳：券商上市的必然路径直接上市：经历经历 多年熊市的券商无法承受之重根据发行手册，任何公司IPO必须满 足如下财务 条件：最近3个会计计年度净净利润润均为为正数且累计计超过过人民币币3000万元。最近3个会计年度经营 活动产 生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额 不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产 占净资产 的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。券商广发证发证
10、券光大证证券华华泰证证券招商证证券国信证证券海通证证券国元证证券 净资产净资产 （亿亿元） 25.0 24.5 25.9 17.2 20.1 40.9 19.9 营业营业 收入（亿亿元） 7.49 3.70 2.36 5.10 1.95 3.22 0.86 净净利润润（亿亿元） 1.50 0.66 0.06 0.47 -0.32 -3.45 -0.38 净资净资 本/净资产净资产 71.1% 80.1% 82.5% 68.6% 76.4% 71.6% 76.4% 净净利润润率 20.0% 17.9% 2.5% 9.2% -16.4% -107.2% -43.6% 净资产净资产 收益率 6% 2
11、.7% 0.2% 2.73% -1.59% -8.4% -1.9% 最近亏损损年度 03 年 04 年 04 年 04 年 05 年 05 年 05 年 2005年券商业绩业绩惨淡，众多拟拟上市券商无法达到3年连续连续盈利的IPO门槛门槛借壳上市：强大的控制力参股券商代码码股票名称投资额资额 (万元)持股比例核算方法长长江证证券600851G海欣2310010.00%成本法广发证发证 券000623G敖东东5427427.14%权权益法600739G成大5461127.31%权权益法国元证证券000543G皖能149007.34%成本法招商证证券000031G中粮地181006.47%成本法爱
12、爱建证证券600643爱爱建股份1300020.00%成本法东东北证证券600881亚亚泰集团团2200020.00%权权益法国海证证券600310桂东电东电 力1190014.84%成本法国盛证证券600269赣赣粤高速40007.96%成本法华华鑫证证券600001G邯钢钢2000020.00%权权益法巨田证证券600676G交运894917.51%成本法民族证证券600811东东方集团团2095019.14%成本法泰阳证证券000702G正虹2170019.09%权权益法天凤证凤证 券600079G人福837318.59%权权益法天一证证券600177雅戈尔1500014.97%成本法参
13、股券商的上市公司众多，券商借壳上市拥拥有广阔阔的资资本市场场平台*19 第二章 全国并购与借壳上市发展概况2.1 券商借壳上市主要方案2.2 券商借壳上市主流估值值方法（借壳券商）2.3 券商借壳上市主流估值值方法（借壳对对象）2.1 券商借壳上市主要方案借壳上市基本步骤骤分析 要成功实施券商借壳上市，将借壳对象全部资产 、负债及相应的业务 、人员置换出去是首要的，可以根据借壳对象全部资产 、负债 接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际 控制人进行转让非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让 ，往往需要支付一定的补偿 。借壳借壳对对对对象
14、原有象原有资产负债资产负债资产负债资产负债 置出置出券商借壳上市第二步就在于将券商全部(或部分)资产、负债 及相应的业务 、人员置入借壳对象当中，从而实现 存续企业即为全部(或部分)借壳券商，间接实现券商上市的目的，可以根据券商资产 上市的比例分为整体上市和非(或未整体上市)：整体上市：借壳券商全部资产 、负债 及相应的业务、人员均被置入借壳对象非(未)整体上市：借壳券商没有(或暂时 不能)将全部资产 、负债 及相应的业务 、人员置入借壳对象借壳券商借壳券商 资产负债资产负债资产负债资产负债 置入置入 在已经经完成的券商借壳上市的个案中，方案设设计计体现现出明显显的同构性，基本上包括两个步骤骤
15、： 其一，将借壳对对象全部资产资产 、负债负债 及相应应的业务业务 、人员员置出 其二，将借壳券商全部(或部分 )资产资产 、负债负债 及业务业务 、人员员置入借壳对对象当中借壳对对象资产负债资产负债 置出主要方案 借壳券商借壳对对象置出类别类别具体方案辅辅助交易广发证发证券S延边边路关联联置出S延边边路将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业务务、人员转让给员转让给 大股东东吉林敖东东，从而回购购大股东东已有的和拟拟受让让的S延边边路股权权并予以注销销。国金证证券S成建投关联联置出S城建投将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业务务、人员转让给实际员转让给实际 控制人涌金系，并获获得2.
16、22亿亿元对对价1.涌金系将所得S城建投全部资产资产 、负负债债及1000万元现现金支付给给成都国资资委，取得S城建投的控股权权地位；2.成都市国资资委指定锦锦城投资资接收全部指出资资产产国元证证券S京化二关联联置出S京化二将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业务务、人员转让给员转让给 大股东东东东 方石化，从而回购购大股东东已有的S京化二股权权并注销销东东方石化股权权不足以支付S京化二全部资产资产 、负债购负债购 置款的部分以现现金补齐补齐长长江证证券S石炼炼化关联联置出S石炼炼化将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业务务、人员转让给员转让给 大股东东中石化，中石化以承担S石炼炼化全部负债为负债为 代价取得S石炼炼化全部资产资产S石炼炼化以1 元人民币现币现 金向中国石油化工股份有限公司回购购其所持有的全部S石炼炼化股份东东北证证券S锦锦六陆陆关联联置出S锦锦六陆陆将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业务务、人员转让给员转让给 大股东东中油锦锦州，从而回购购大股东东持有的S锦锦六陆陆股权权并注销销S锦锦六陆陆在扣除1000万元现现金的基础础上，再将全部资产资产 、负债负债
