私募股权投资教案资料

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1、P PE目录 私募VS公募 PE在资本市场的地位与发展机构VS个人 PE募集渠道与法律政策分析合伙VS公 司 PE几种组建方式的比较与选择增资VS转股 PE投资模式选择以及投资条款与风险防范IPO VS 借壳 PE上市退出的选择与决策并购VS清算 PE的其他退出方式与法律操作合作VS竞争 中国PE发展的源动力与外助力智慧融通共创价值私募股权基金概述私募股权基金，又称私募股权投资基金，简称PE。其概念可以从私募、股权投资、基金3个方面来解读私募资金募集形式为私募私募股权基金的投资对象为未上市股权，被投资企业由于未公开上市发行股票，其募集资金的方式就是非公开募集，也就是说私募股权基金的投资对象就是

2、企业的私募股权股权投资股权投资私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过被投资企业增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资以出资比例获得公司收益的分红，而且一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利便可能是几倍或者几十倍。所以说，股权投资的投资收益相当丰厚。1、股权投资的收益十分丰厚私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，在满足企业融资需求的同时，能帮助企业提升经营管理能力或者拓宽销售渠道，协调企业与行业内其他企业的关系2、股权投资可提供全方位的增值服务基金基金是一种专家管理的集合投资制度。其实质是汇集资金交由专家管

3、理运作，并为投资者赚取投资收益基金的特征具有固定性基金的投资者和管理者以及资金规模在一定时间是固定的。固定性使得基金的资金使用风险降到最低，资金运作成本可以量化。基金的固定性使之区别于临时组合的基金。具有集合性基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资。使中小投资者也能享受到专业化的投资管理服务具有独立性基金管理人负责基金的投资运作，其本身并不经手基金财产的保管。有独立于基金管理人的基金托管人负责基金财产的保管。综上所述，私募股权投资基金，即PE,是向特定人募集资金或者少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于未上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理

4、经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。什么是PE 私募证券投资基金是相对于我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的。它是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金。从这个意义上说，私募证券投资基金与私募股权投资基金一样，资金募集方式都是私募。但是，他们在投资对象和产品上有着本质区别。私募股权基金与近似概念的甄别（一）与私募证券投资基金 私募证券基金将通过私募形式募集的资金进行管理并投资于证券市场（多为公共二级市场），以投资对象为视角，其对应的概念是通过公开募集形式募集资金并投资于证券

5、市场的公募基金，如共同基金等；而私募股权投资基金是一个相对于公众股权的概念，其主要投资于未上市的公司股权。可见，私募证券基金投资于流动性更高的二级股权市场、债券市场等，而私募股权基金投资于未上市企业的难以立即流通的股权。 在我国，产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由专家组成的投资管理机构运作，基金分散投资于不同的未上市企业股权，并提供增值服务，最后按投资约定分享投资收益的金融工具。（二）与产业投资基金产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩，是在国家或者地方政府支持下设立的，资金来源一般为国有大型企业或社保基金，投资于基础设施建设或特定行业

6、。而投资的目的除了通过资本增值获利外，还有支持特定行业发展，引导资金流向。可以说，产业投资基金是国家宏观调控的间接手段。政府引导基金是由政府出资，并吸引有关地方政府、金融机构、投资机构和社会资本参与，以股权或者债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，不以盈利为目的而以支持创业企业发展为目的的专项基金。与私募股权基金一样，其募集资金形式也是私募。政府引导基金与私募股权基金主要区别在于资金的募集形式和运作上。（三）与政府引导基金 私募股权基金只投资于非上市公司，而政府引导基金的目标企业是创业投资企业，前者主要寻求资本溢价的收益，一般以股权方式投资，并期待退出后获得资本差值。后者主要

7、在于引导创业企业的发展，所以其运作形式更为灵活多变，任何可以扶植创业企业发展的方式都可以采用，比如参股创业企业，为创业投资企业提供融资担保，跟进投资等。这种明确的扶植地位和角色决定了不可以直接投资于非上市公司股权，不能以跟进投资的方式变相投资于公司股权。 创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资（pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制，还可以是以信托

8、制为典型代表的契约制（四）与创业投资企业 由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所以依照创业投资企业管理暂行办法规定成立的创业投资企业不能采用信托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律是信托法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引等相关法律规范，并非创业投资企业管理暂行办法。 私募股权起源于美国。19世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。私募股权基金的发展历程1、1946-1981年为初P

9、E时期（一些私人资产以及小型企业对私募接触从而使PE开始起步）2、1982-1993第一次经济萧 条和繁荣的循环式PE发展到第二个时期（出现了大量以垃圾债券为资 金的杠杆收购浪潮）3、1992-2002在20世纪90年代的金融时代（储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻及房地产危机）产生制度化私募达到高峰4、2003-2007年杠杆收购达到空前的规模，从而达到了空前的发展（从2007年美国黑石集团的IPO就可以看到 国际私募股权投资基金经过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模大、投资广泛、资金来源多样化、众多机构参与。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司

10、，黑石、KKR、凯雷、贝恩、高盛、美林等机构是其中的佼佼者、由于受到于法律体制和市场环境等因素，PE在中国任然属于探索学习阶段。1998年，中国公布关于建立风险投资机制的若干意见，中国PE才真正全面起步。然而，由于配套政策迟迟无法推出，PE的发展步履蹒跚。进入21世纪后，PE开始突飞猛进的发展。2005年，中国公布创业 投资企业管理暂行办法，积极推进PE发展2006年，中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定提出到2020年使我国进入“创新型国家行列”2007年，修订合伙企业法，允许PE以有限合伙形式推出，同年11月，中国颁布企业所得税法实施条例，对PE实施税收优惠。中国中国P

11、EPE从展露到繁荣从展露到繁荣一、中国PE的生态环 境1、良好的经济 基本面2、企业融资渠道不畅3、社会投资需求强烈4、渐进 式的政策环境私募股权基金在中国的发展二、中国PE的生存现状1、人民币基金开始主导市场2、金融机构开始进军 PE3、政府对PE发展鼎力支持4、PE退出途径趋于多样化中国PE市场图谱中国中国PEPE市场市场政府监管发改委保监会银监会证监会投资计划人民银行产业基金创业投资ODI基金资金信托券商直接投资REITREIT(房地产投资信托基金)非政府监管距离岸基金国内其他基金国家主权权基金和其他捐赠赠基金、保险险公司组组合基金/银银行和服务务机构、家族和富有个人银银行和服务务机构、

12、家族和富有个人养老基金、资产资产管理公司一、商业银行 以步之遥二、政策性银行政策宠儿三、保险公司渐成定局四、社保基金独享尊荣五、证券公司实验进 行中六、企业年金尚待突破七、信托公司已无实质性障碍谁来谁来谁来谁来投资投资投资 1995年颁布的商业银行法第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。1998年的证券法第六条明确了金融分业的原则，标志着”金融分业“立法的完成，而且明确了实行以金融产业分离和金融机构分立为基础的金融分业制度，直到2008年颁布的商业银行并购贷款风险管理指引才开始松动，因为股权并购是并购的

13、一种重要方式。 1994年相继设立了中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行。中国的政策性银行一般不向金融机构投资，在得到财政部的同意下可以向非金融机构投资，该规定证明向私募投资已没有法律上实质性的障碍。 2008年国务院批准了保险公司投资未上市企业的股权。2009年又出台了保险资金投资基础设施债权投资计划，使人民更加期待。 2009年财政部、国资委、证监会和社保基金联合发布境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法规定，股权改制对于私募股权投资而言，是重大利好。 企业年金是中国的叫法，美国叫做养老基金，美国的私募股权投资基金中养老基金占据相当的比例，是重要的资金来源，在我国

14、是一种趋势。公司法为公司制PE募集保留切入口证券法为公司制PE募集划定外延合伙企业法未涉及有限合伙制PE募集规范PE法律政策分析信托法为信托制PE募集制定具体规范高效但高效但缺乏制缺乏制约约规范但缺乏效率灵活但并非实体公司制有限合伙制信托制PE组建的方式扁平式公司管理对内管理三会制对外投资投资决策委员会为最高决策机构收益分配兼顾股东利益和公司发展其他管理问题公司制PE的管理管理权限归属于普通合伙人对内管理合伙人会议对外投资决策委员会为最高决策机构收益分配合伙协议为 基础其他管理问题有限合伙制PE管理 公司制PE严格按照公司法成立，法律法规比较健全，具有比较完善的组织架构，治理结构比较完善，运营

15、比较规范。投资者的利益体现为股权，其作为股东通过行使股权参与和介入公司管理和收益的分配。公司制私募股权基金中管理者是由董事会聘请的投资管理公司，投资者享有的股权与公司的实际经营权分离，于是产生的代理成本的问题，两者利益平衡是关键性的。 公司制PE存在双重征税的问题，不仅公司层面要缴纳企业所得税，而且股东层面要缴纳个人所得税，而有限合伙制和信托制在税收上具有穿透性，一个只在合伙人层面，另一个只在分配环节。这是公司制PE存在的最大问题，双重征税使运作成本增加，投资者利润被压缩，这是很多公司之所以不采取的原因。 相对于有限合伙和信托制来说，公司制是现行法律制度下通过IPO退出的最理想的私募股权基金。

16、PE项目调研中的调研与评估此处略去。 私募股权基金的投资模式私募股权投资首选私募股权投资首选经常采用的方法经常采用的方法金融体制改革金融体制改革增资扩股股权转让模式并用 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资人入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司而言，增资扩股一般指企业增加资本金，增加的注册资本由新股东认购，或者由新股东与原股东共同认购；对于股份有限公司而言，增资扩股是指企业向少数特定的投资者募集股份、发行新股、新股东投资入股或由原股东增加投资认购新股，从而增加企业的股份总额。什么增资扩股 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，是他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常采用的方式。我国公司法第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”同时，在第一百三十八条中规定；“股东持有的股份可以依法转让。”股权转让为何增资扩股vs股权转让增资扩股增加公司股份总数发生在新股认购者和公司之间的交易股权转让公司的股份数或注册资本的绝对量不发生变化交易不涉及目标企业自身私募投资交易的文件一、保密协议二、