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1、银团贷款有关银团贷款有关(yugun)(yugun)合同条款简介合同条款简介1 1第一页，共一百五十二页。第一页，共一百五十三页。贷款文件起草过程(guchng)的主要步骤牵头贷款银行要求律师行按照贷款条件清单term sheet准备贷款文件初稿；律师行将初稿递交牵头行征求意见。在征求意见的根底上，提出第二稿。在有结合牵头行的情况下，将第二稿送结合牵头行征求意见并修改的根底上，将修改后的贷款文件送借款人。假设只有一个牵头行，那么直接(zhji)将第二稿送借款人。借款人、贷款人和双方各自的律师对贷款文件进展面对面或 会谈。通过会谈，双方除了不重要的少量问题外，根本都达成了一致。2 2第二页，共一
2、百五十二页。第二页，共一百五十三页。贷款文件起草过程的主要(zhyo)步骤(续) 在贷款文件向银团成员银行发出之前，牵头行要和借款人达成最终一致，这样牵头行可以向成员银行确认，贷款文件已经牵头行和借款人协商(xishng)确定，成员银行的修改意见除了涉及重大问题外，一般不予采纳。 对于提出重大问题的成员银行，可以与牵头行进展会谈。对于成员行和牵头行会谈导致的变化，应该与借款人进展会谈，寻求解决的方法。这样可能需要双方让步。3 3第三页，共一百五十二页。第三页，共一百五十三页。贷款文件起草过程(guchng)的主要步骤(续) 上述过程是一个理想的情况，实际过程可能需要更多的步骤和更多遍的合同修改
3、。尤其当借款人首次使用银团贷款的情况下。 有些借款人虽然是银团贷款的老客户，发生新贷款时可以参照以前的贷款合同，以尽可能减少会谈的内容。但一定要理解市场情况和借款人的信誉等级是否发生了变化，贷款文件要反映变化了的情况，不管借款人如何(rh)的不愿意。 4 4第四页，共一百五十二页。第四页，共一百五十三页。关于贷款条件(tiojin)清单(term sheet)贷款条件清单是借款人与牵头银行之间达成的有关贷款主要条件和参数的根本文件,是进展贷款合同起草和会谈的根底。贷款条件清单包含的主要内容，包括贷款价格、各种费、期限、贷款用处、提款、还款、提早还款、提宽额的取消、主要的财务监控指标、违约事件、
4、合同的修改或放弃、适用法律、税收等。贷款条件清单中还要表达这样的意思：最终(zu zhn)的贷款合同文本在双方都承受的根底上形成。5 5第五页，共一百五十二页。第五页，共一百五十三页。关于(guny)贷款条件清单(续)这意味着：贷款条件清单不具备法律约束力；在少数情况下，如债务重组合同，借款人为了获得贷款，可以忍受银行施加的烦琐的条款；对银行来说，假设(jir)在贷款承诺的有效期之前不能就贷款文本与借款人达成一致，银行就可能结合当前的市场情况，对已承诺的条款、条件进展重新确认或修改，或者退出交易。6 6第六页，共一百五十二页。第六页，共一百五十三页。关于贷款(di kun)条件清单(续)牵头银
5、行聘请律师公司起草贷款文本；牵头银行内部的业务人员和法律人员起草贷款条件清单；银行信贷人员需要理解贷款条款的意义(yy)。这里介绍的不是全面的合同条款架构和措辞，而是条款包含的要点和含义。7 7第七页，共一百五十二页。第七页，共一百五十三页。贷款(di kun)市场协会Loan Market Association LMA)推荐的贷款(di kun)文本硬条款所谓(suwi)的硬条款指那些在会谈中不需要补充修改的条款，这些条款适用于常规的各种银团贷款。这些条款包括贷款的发放、回收、利息的支付，税收及补偿，规定代理行与银团成员行及成员行之间关系，通知条款，适用法律。软条款软条款是充分表达每个详细
6、的银团贷款交易特色的核心条款，也是需要各方非常关注、认真会谈的条款。8 8第八页，共一百五十二页。第八页，共一百五十三页。LMA推荐(tujin)的贷款文本续软条款包括：陈述，借款人义务，财务指标，违约事件，贷款(di kun)的转让，提款条件。9 9第九页，共一百五十二页。第九页，共一百五十三页。银团贷款(di kun)的重要原那么结合发放贷款的原那么该原那么的含义是：一方面各个银行根据同一贷款合同发放和回收贷款。另一方面，各个银行之间没有连带法律责任关系，在法律意义(yy)上，各自独立对借款人发生关系。表如今：假设一家银行没有发放贷款，其他银行没有义务弥补缺口。假设借款人没有及时归还贷款，
7、每家银行都有自由去追回属于自己的那局部债权。1010第十页，共一百五十二页。第十页，共一百五十三页。银团(yn tun)贷款的重要原那么续参考的合同表述： 1.各个贷款人各自承担对借款人发放贷款的义务。一个贷款人没有按照(nzho)合同发放贷款并不影响其他贷款人向借款人发放贷款的义务。任何一个贷款人不承担其他贷款人的义务。 2.贷款合同下，每个贷款人的权利是个别的和独立的。借款人对一个贷款发生的债务是各自和独立的。1111第十一页，共一百五十二页。第十一页，共一百五十三页。银团贷款(di kun)的重要原那么续 3.除非在贷款合同中明确规定，任何(rnh)一个贷款人可以根据贷款合同，独立行使权
8、利。1212第十二页，共一百五十二页。第十二页，共一百五十三页。银团贷款的重要(zhngyo)原那么续融资匹配的原那么其含义是：银行为了发放贷款，要从其他金融机构以吸收存款(cn kun)的方式，筹集与所发放贷款一样数量的存款(cn kun)。存款(cn kun)利率为伦敦银行同业往来贷款利率(Libor)，或者其他国际金融中心的交易利率。存款(cn kun)期限为1个月、3个月或6个月。 银行将吸收到的存款发放银团贷款时，银团贷款借款人的付息期限与银行吸收存款的存款期限一致。每一个付息期的利率根据Libor的变化而变。1313第十三页，共一百五十二页。第十三页，共一百五十三页。银团贷款(di
9、 kun)的重要原那么续民主的原那么含义是，根据预先约定的原那么，在银团贷款的管理中，银团里的每一家银行都要遵守多数通过的决定如按照贷款余额的66 2/3%。 涉及到需要多数通过的决定包括，宣布违约事件、提早收回(shu hu)贷款、终止贷款的提取、对某些条款的修改或终止。 有些条款的修改或终止需要全体贷款人的一致同意，如本金归还条款、分享条款。1414第十四页，共一百五十二页。第十四页，共一百五十三页。关于负债(f zhi)的定义有关借款人负债的定义出如今合同前面的定义局部，是合同中有关条款的根底。经过对借款人各种负债形式的明确界定，限制借款人将来的负债数量和形式，保证银团贷款人的债权地位相
10、对于借款人其他债权人不下降。负债的种类很多，包括：借款，应付帐款，有条件销售而产生的追索，债券(zhiqun)、票据和类似的工具，担保等。1515第十五页，共一百五十二页。第十五页，共一百五十三页。关于负债(f zhi)的定义续参照(cnzho)的合同表述：指借款人就以下各项不时产生的任何债务：在银行或其他金融机构的借款或所欠的借方余额；任何公司债券、债券、票据、贷款债券、商业票据或其他债务担保；任何承兑信贷或票据贴现信贷；已售出或贴现的应收账款不包括在完全无追索权根底上做出的；任何资产的购置本钱，假设该项本钱是付款方在购置或占有该资产之前或之后须支付，而该预期或延期付款安排主要是为筹资或融资
11、购置该资产而作出的；主要为筹资或融资购置所租赁的资产而进展的租赁；根据其他具有借款或债务融资商业效果的任何交易所筹集的款项；及/或为任何第三方的财务损失而承担的任何保证、赔偿或类似的担保。 1616第十六页，共一百五十二页。第十六页，共一百五十三页。关于(guny)负债的定义续对于借款人为主权国家的银团贷款合同中关于外部负债的参照(cnzho)定义： 指借款人所有的外币负债，该负债的债权人不是借款人国家的居民或这样的法人，即法人的总部或主要经营场所在借款人国家境外。1717第十七页，共一百五十二页。第十七页，共一百五十三页。关于负债(f zhi)的定义续贷款人的会谈目的和论据：负面保证条款和平
12、等条款保护银团贷款人与借款人的其他贷款人的相对地位(dwi)。如当借款人将资产抵押给贷款人时，将影响银团贷款人的地位，因为借款人将不能用抵押的资产作为潜在的还贷来源。在穿插违约条款中，当其他贷款人对借款人采取行动时，确保银团贷款人采取适当行动来保护自己的利益。1818第十八页，共一百五十二页。第十八页，共一百五十三页。关于(guny)负债的定义续借款人的会谈目的和论据：借款人的会谈目的是缩小负债定义的范围。实际上很难将所有(suyu)的负债都囊括到定义中去。银团贷款人只应关心借款人与自己类似的贷款人的往来。假设银团贷款人是受借款人偏爱的一类贷款人，那么借款人对其他贷款人的偏爱与己无关。某种类型
13、的负债被包括进负债定义后，会给这类负债债权人带来有利的会谈地位。1919第十九页，共一百五十二页。第十九页，共一百五十三页。关于负债(f zhi)的定义续借款人要对负债概念的适宜性进展判断。对一些负债概念进展一些改变，如重要(zhngyo)负债超过事先确定数量的负债、银行负债、公开负债。 目前，我们还很少使用限制借款人负债的有关条款来保护银行的利益。甚至，我们对借款人在其他银行或机构已经发生的债务都不理解。2020第二十页，共一百五十二页。第二十页，共一百五十三页。关于(guny)贷款定价根底Libor大多数国际银团贷款使用Libor作为贷款定价的根底(gnd)。即使国内银行向国内客户发放的美
14、元贷款，有时也使用Libor 作为定价根底(gnd)。Libor表示伦敦银行同业市场上，一些银行将钱存入其他银行所要求的存款利率。在国际银团贷款中，每一个计息期典型的是3个月或6个月的Libor 都要重新确定。理论上，银团成员银行从同业市场上吸收数量和计息期匹配的存款，并为存款支付平价Libor 利率或者稍抵于Libor 利率2121第二十一页，共一百五十二页。第二十一页，共一百五十三页。关于贷款(di kun)定价根底Libor续银团成员银行按照Libor加利差形成的贷款利率(ll)向借款人发放贷款。在贷款管理中，代理行有责任确定Libor并通知其他银行。2222第二十二页，共一百五十二页。
15、第二十二页，共一百五十三页。关于(guny)贷款定价根底Libor续参照的合同表述： 指每个利息期开始前两(2)个营业日当日伦敦时间上午十一时11:00或左右的屏幕利率显示的美元报价利率。上述屏幕利率指英国银行(ynhng)公会(British Bankers Association)的与对应利息期相匹配期限的美元利息结算率，该利率显示在Telerate屏幕第“3750页上；假设该约定的页被取代或停顿提供效劳，那么应是指路透社屏幕系统相关页，或假设该约定的页也被取代或停顿提供效劳，那么应是由贷款代理行经与贷款人和借款人协商后选择另外相关页或效劳系统上显示的伦敦同业银行(ynhng)提供的美元利
16、率。 2323第二十三页，共一百五十二页。第二十三页，共一百五十三页。关于违约(wi yu)事件借款人的违约事件可以使贷款人从履行义务中解脱出来，也可以采取补救措施，如要求提早还款。借款人要关注构成违约的行为或情况。在会谈中要求这样的条件：(a)要求给予借款人一定时间(shjin)去纠正违约事件；(b)在违约事件补救开始计时之前，贷款人要通知借款人。但有时发生严重违约事件时，贷款人还是要下定决心提早收回贷款和相应利息。2424第二十四页，共一百五十二页。第二十四页，共一百五十三页。关于违约(wi yu)事件续四种违约事件几乎涵盖了主要的对合同的违约：不归还贷款本息；违背财务条款；违背保证；违背其他义务(yw)。还有许多其他的事件。任何这些事件的发生可能是借款人将违约的预警信号。这些预警信号非常重要，当真正的违约事件发生时，贷款人可能已经来不及保护自己的利益了。2525第二十五页，共一百五十二页。第二十五页，共一百五十三页。关于违约(wi yu)事件续不归还贷款本息的违约事件是最严重的违约事件，贷款人一般不会对该违约事件设定任何的限制条件。 在有些情况下，贷款人会给予较短的宽限期，如2天
