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1、张艳兵 经济经济经济经济 法法合伙企合伙企业业业业法法目录Contents000306111314Page基本概念1重点与难点2案例总结307基本概念1基本概念概念理解普通合伙企业有限合伙企业合伙企业法基本概念概念理解普通合伙企业有限合伙企业合伙企业法合伙企业合伙企业Questions1自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通和有限合伙企业。合伙企业法有哪些类型呢？普通合伙企业Questions2由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限责任。什么是特殊普通合伙企业呢？合伙企业法普通合伙企业Questions2什么是特殊普通合伙企业呢？以专业 知识和专门 技能为客户提供有偿服务的专
2、业 机构。因合伙人执业 活动发 生合伙企业债务的主观因素不同，合伙人承担责任的方式也不同。合伙企业法有限合伙企业Questions3由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务 承担责任。普通合伙企业和有限合伙企业有什么异同点呢？合伙企业法重点与难点2重点与难点合伙企业的设立合伙企业财产企业事务的执行合伙企业法入伙与退伙合伙企业与第三人的关系普通合伙企业法有2个以上合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单 位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人普通合伙企业特征合伙人对企业债务 承担无限连带 责任。法律另有规
3、定的除外。（特殊普通合伙企业）承担责任合伙企业法普通合伙企业普通合伙企业的设立条件有书面合伙协议 。修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人同意；合伙协议另有规定的除外。设立条件有合伙人认缴 或实缴的出资。可以货币 、实物、权利、劳务 出资。出资合伙企业法合伙人有2个以上合伙人。自然人：具备完全民事行为能力。“普通合伙”“特征普通合伙”名称中必须有“合伙”二字。名称与场所普通合伙企业合伙企业法合伙企业的财产1、财产财产 的构成合伙人出资资、企业业收益或其他合法财产财产2、对财产对财产 的限制性规规定（1）除合伙协议协议 另有规规定，合伙人向合伙人以外的人转让转让 其在合伙企业业中的部分或全部财产财
4、产 份额时额时 ，须经须经 其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让间转让 在合伙企业业中的全部或部分财产财产 份额时额时，应应当通知其他合伙人。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的财产（3）除合伙协议协议 另有规规定，合伙人向合伙人以外的人转让转让 其在合伙企业业中财产财产 份额时额时 ，在同等条件下，其他合伙人有优优先购买权购买权 。（4）合伙人以其在合伙企业业中的财产财产 份额额出质质的，须经须经 其他合伙人一质质同意；未经经其他合伙人一致同意，其行为为无效，由此给给善意第三人造成损损失的，由行为为人依法承担责责任。（5）合伙人以外的人成为为合伙人必须须修改合伙协议协议 ，未修改合伙协议协议
5、 的，不能算作是法律所称的“合伙企业业的合伙人”。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的财产例1：甲、乙、丙为为某普通合伙企业业的合伙人。在征得乙、丙同意的情况下，甲将其在合伙企业业中的财产财产 份额转让给额转让给 丁，双方签订签订 了转转让协议让协议 并办办理了相关手续续。后甲对对戊负债负债 ，无力用个人财产财产 清偿偿，戊决定向人民法院请请求强制执执行甲在合伙企业业的财产财产 份额额用于清偿偿。要求：分析戊是否有权请权请 求对该财产对该财产 份额额强制执执行。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的财产例2：根据合伙企业业法的规规定，普通合伙企业业下列行为为中，必须经须经 全体合伙人一致同意的有（）？A
6、、合伙人之间转让间转让 其在合伙企业业中的财产财产 份额额B、合伙人向合伙人以外的人转让转让 其在合伙企业业中的财产财产 份额额C、合伙人以其在合伙企业业中的财产财产 份额额出质质D、执执行合伙企业业事务务的合伙人以合伙企业业的名义为义为 他人提供担保答案：BCD普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行1、合伙事务执务执 行的形式（1）全体合伙人共同执执行合伙事务务。按照合伙协议协议 的约约定，各个合伙人都直接参与经营经营 ，处处理合伙企业业的事务务，对对外代表合伙企业业。（2）委托一个或者数个合伙人执执行合伙事务务。委托一个或者数个合伙人执执行合伙事务务的，其他合伙人不再执执行合伙事务务。并非所有
7、合伙事务务都可委托给给部分合伙人决定，某些事项应经项应经全体合伙人一致同意。普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行下列事项应项应 当经经全体合伙人一致同意：（1）改变变合伙企业业的名称；（2）改变变合伙企业业的经营经营 范围围、主要经营场经营场 所的地点；（3）处处分合伙企业业的不动产动产 ；（4）转让转让 或处处置合伙企业业的知识产权识产权 和其他财产权财产权 利；（5）以合伙企业业的名义为义为 他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业业的经营经营 管理人员员。并非所有合伙事务务都可委托给给部分合伙人决定，某些事项应经项应经全体合伙人一致同意。普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行2、合伙
8、人在执执行合伙事务务中的权权利和义务义务（1）合伙人在执执行合伙事务务中的权权利。合伙人对执对执 行合伙事务务享有同等的权权利，不论论出资资多少。执执行合伙事务务的合伙人对对外代表合伙企业业。不执执行合伙事务务的合伙人有权监权监 督合伙事务执务执 行的情况。合伙人查阅查阅 合伙企业业会计账计账 簿等财务资财务资 料的权权利。合伙人有提出异议议和撤销销委托的权权利。普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行（2）合伙人在执执行合伙事务务中的义务义务合伙事务执务执 行人向不参加执执行事务务的合伙人报报告企业经营业经营 状况和财务财务 状况。合伙人不得自营营或同他人合作经营经营 与本合伙企业业相竞竞争的业务
9、业务 。除合伙协议协议 另有约约定或经经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进业进 行交易。合伙人不得从事损损害本合伙企业业利益的活动动。普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行3、合伙事务执务执 行的决议办议办 法按照合伙协议约协议约 定的表决办办法办办理。合伙协议协议 未约约定或约约定不明确的，实实行合伙人一人一票并经经全体合伙人过过半数通过过。依照合伙企业业法的规规定作出决议议。普通合伙企业合伙企业法合伙事务执行4、合伙企业业的损损益分配按照合伙协议约协议约 定办办理。合伙协议协议 未约约定或约约定不明确的，由合伙人协协商决定。协协商不成的，按合伙人实缴实缴 出资资比例确定。无法确定出资
10、资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议协议 不得约约定将全部利润润分配给给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损损。普通合伙企业合伙企业法合伙企业与第三人的关系1、对对外代表权权的效力不参加执执行合伙企业业事务务的合伙人不具有对对外代表合伙企业业的权权利特别别授权权在单项单项 合伙事务务上有执执行权权的合伙人，依授权权范围围可以对对外代表合伙企业业合伙企业对业对 合伙人执执行合伙事务务及对对外代表合伙企业权业权 利的限制不得对对抗善意第三人。普通合伙企业合伙企业法合伙企业与第三人的关系2、合伙企业业与合伙人的债务债务 清偿偿（1）合伙企业业的债务债务 清偿偿与合伙人的关系合伙企业业的债务债务
11、 ，应应先由合伙企业业的财产财产 来承担合伙人的无限连带责连带责 任合伙人由于承担无限连带责连带责 任，清偿偿数额额超过规过规 定的其亏损损分担比例的，有权权向其他合伙人追偿偿合伙人之间间的分担比例对债权对债权 人没有约约束力普通合伙企业合伙企业法合伙企业与第三人的关系2、合伙企业业与合伙人的债务债务 清偿偿（2）合伙人的债务债务 清偿偿与合伙企业业的关系合伙人发发生与合伙企业业无关的债务债务 ，相关债权债权 人不得以其债权债权 抵销销其对对合伙企业业的债务债务 ，也不得代位行使合伙人在合伙企业业中的权权利。合伙人的自有财产财产 不足以清偿偿其与合伙企业业无关的债务债务 的，该该合伙人可以其从
12、合伙企业业分取的收益用于清偿偿；债权债权 人也可以请请求人民法院强制执执行该该合伙人在合伙企业业中的财产财产 份额额用于清偿偿。人民法院强制执执行合伙人的财产财产 份额时额时 ，应应当通知全体合伙人，其他合伙人有优优先购买权购买权 ；其他合伙人未购买购买 且不同意转让转让 他人的，应为应为该该合伙人办办理退伙结结算。普通合伙企业合伙企业法合伙企业与第三人的关系例3：合伙企业业的法律特征有（）。A、由两个以上的投资资人共同投资兴办资兴办 B、合伙人以合伙协议协议 确定各方出资资、分享利润润和承担债务债务 的份额额C、普通合伙人对对合伙债务债务 承担无限连带责连带责 任，有限合伙人对对合伙债务债务
13、承担有限责责任D、合伙企业业属人合型企业业答案：ABCD普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙1、入伙新合伙人入伙，除合伙协议协议 另有约约定外，应应当经经全体合伙人一致同意，并依法订订立书书书书 入伙协议协议 。原合伙人应应当向新合伙人如实实告知原合伙企业业的经营经营 状况和财务财务 状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权权利，承担同等的责责任，入伙协议协议 另有约约定的除外。新合伙人对对入伙前合伙企业业的债务债务 承担无限连带责连带责 任。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙例4：甲欲加入乙、丙为为合伙人的普通合伙企业业，下列各项项要求中，不属于甲在入伙时时必须满须满 足的条
14、件是（）A、乙、丙一致同意，并与甲签订书签订书 面入伙协议协议B、乙、丙向甲告知合伙企业业的经营经营 和财务财务 状况C、甲应应向乙、丙说说明自己的个人负债负债 情况D、甲应应当停止其已经经从事的与该该合伙企业业相竞竞争的业务业务 活动动答案：C普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙2、退伙（1）法定退伙：指法律规规定发发生退伙的情形，合伙人当然退伙。作为为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡个人丧丧失偿债偿债 能力作为为合伙人的法人或其他组织组织 被吊销营业执销营业执 照、责责令关闭闭、撤销销，或者被宣告破产产法定或协协定必须拥须拥 有的相关资资格丧丧失合伙人在企业业中的财产财产 全部被强
15、制执执行以退伙事由实际发实际发 生之日为为退伙生效日。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙2、退伙（2）约约定退伙：合伙协议约协议约 定合伙期限，在合伙企业业存续续期间间，有下列情况之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约协议约 定的退伙事由出现现经经全伙合伙人一致同意发发生合伙人难难以继续继续 参加合伙的事由其他合伙人严严重违违反合伙协议约协议约 定义务义务合伙人违违反上述规规定退伙的，应应当赔偿赔偿 由此给给合伙企业业造成的损损失。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙2、退伙（2）约约定退伙：合伙协议协议 未约约定合伙期限，合伙人在不给给合伙企业业事务执务执 行造成不利影响的情况下，
16、可以退伙，但应应当提前30天通知其他合伙人。普通合伙企业合伙企业法合伙企业的入伙与退伙2、退伙（3）除名：合伙人有下列情形之一的，经经其他合伙人一致同意，可以决议议将其除名：未履行出资义务资义务因故意或重大过过失给给合伙企业业造成损损失执执行合伙事务时务时 有不正当行为为发发生合伙协议约协议约 定的事由书书面通知被除名人，有异议议的，自接到通知之日起30日内向法院起诉诉。普通合伙企业合伙企业法例5：甲、乙、丙、丁各出资资10万元设设立一家普通合伙企业业，未约约定合伙期限。回答以下问问题题：1、合伙企业经营业经营 期间间，甲与其他三人在经营经营 理念上发发生分歧，欲退出合伙企业业，以下说说法正确
17、的是（）。A、可将其份额转让给额转让给 乙，且不告知丙、丁B、可经经丙、丁同意后，将其份额转让给额转让给 乙的朋友赵赵某C、可主张发张发 生了难难以继续继续 参加合伙企业业的事由，向其他人要求立即退伙D、可在不给给合伙事务务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙答案：D普通合伙企业合伙企业法2、合伙企业经营业经营 一年之后，遇到严严重的经营经营 危机，合伙人商议对议对 策，按照合伙企业业法的规规定，以下表决事项项有效的是（）。A、甲主张变张变 更合伙企业业名称，乙、丙同意，丁不同意B、乙主张张停业业整顿顿1月，甲、丁同意，乙不同意C、丙主张张将自己所有的一辆辆小货车货车 出售给
18、给合伙企业业，甲、乙同意，丁不同意D、丁提议议聘任隋某为为合伙企业经营业经营 管理人，乙、丁同意，甲不同意答案：B有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特征1、特征（1）有限合伙人不执执行合伙事务务（2）有限合伙人以其各自的出资为资为 限承担责责任。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的法律适用2、法律适用合伙企业业法（1）对对有限合伙企业业有特殊规规定的，适用有关合伙企业业法中对对有限合伙企业业的特殊规规定。（2）无特殊规规定的，适用有关普通合伙企业业及其合伙人的一般规规定。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特殊规定3、特殊规规定（1）有限合伙企业业由2个以上50个以下合伙人设设立；法律另有规
19、规定的除外。（2）有限合伙企业业至少应应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅业仅 剩有限合伙人时时，应应当解散；仅仅剩普通合伙人时时，应应当转为转为 普通合伙企业业。（3）有限合伙企业业的名称中应应当标标明“有限合伙”字样样。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特殊规定3、特殊规规定（4）有限合伙人可以货币货币 、实实物、知识产权识产权 或土地使用权权或其他财产权财产权 利出资资。有限合伙人不得以劳务劳务 出资资。（5）有限合伙企业业由普通合伙人执执行合伙事务务，有限合伙人不执执行合伙事务务，不得对对外代表合伙企业业。第三人有理由相信有限合伙人为为普通合伙人并与之进进行交易的，该该有限合伙人对该
20、对该 笔交易承担与普通合伙人同样样的责责任。（6）有限合伙企业业不得将全部利润润分配给给部分合伙人，但合伙协协议议另有规规定的除外。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特殊规定3、特殊规规定（7）除合伙协议协议 另有规规定外，有限合伙人可以同本企业进业进 行交易，可以经营经营 与本企业业相竞竞争的业务业务（8）有限合伙人可以将其在有限合伙企业业中的财产财产 份额额出质质；但合伙协议协议 另有约约定的除外。（9）有限合伙人可以按照合伙协议协议 的约约定向合伙人以外的人转让转让其在有限合伙企业业中的财产财产 份额额，担应应当提前30日通知其他合伙人。其他合伙人有优优先购买权购买权 。有限合伙企业合
21、伙企业法有限合伙企业的特殊规定3、特殊规规定（10）新入伙的有限合伙人对对入伙前有限合伙企业业的债务债务 以其认缴认缴的出资额为资额为 限承担责责任（11）有限合伙人的自然人在有限合伙企业业存续续期间丧间丧 失民事行为为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（12）有限合伙人退伙后基于其退伙前的原因发发生的债务债务 ，以其退伙时时从合伙企业业中取回的财产财产 承担责责任。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特殊规定3、特殊规规定（13）除合伙协议协议 另有规规定外，普通合伙人与有限合伙人之间间互转转，应经应经 全体合伙人一致同意。（14）有限合伙人转变为转变为 普通合伙人的，对对其作为为有限合
22、伙人期间间企业发业发 生的债务债务 承担无限连带责连带责 任。（15）普通合伙人转变为转变为 有限合伙人的，对对其作为为普通合伙人期间间企业发业发 生的债务债务 承担无限连带责连带责 任。有限合伙企业合伙企业法有限合伙企业的特殊规定例6：（）可以自营营或同他人合作经营经营 与本有限合伙企业业相竞竞争的业务业务，但合伙协议协议 另有约约定的除外。A、有限合伙人B、普通合伙人C、国有企业业的法人D、自然人答案：A章节案例3案例合伙企业法例7：甲、乙、丙、丁欲设设立一家有限合伙企业业，合伙协议协议 中约约定了如下内容，哪些符合法律的规规定？（）A、甲仅仅以出资额为资额为 限对对合伙企业债务业债务 承
23、担责责任，同时时被推举为举为 合伙事务执务执 行人B、丙以其劳务劳务 出资资，为为普通合伙人，其出资资份额经额经 各合伙人商定为为5万元C、经经全体合伙人同意，普通合伙人可以全部转为转为 有限合伙人D、合伙企业业的利润润由甲、乙、丁三人分配答案：BD案例合伙企业法例8：甲为为一有限合伙企业业的有限合伙人。下列哪些选项选项 是正确的?（）A、若甲死亡，其继继承人可以取得甲在合伙企业业中的资资格B、若甲被法院认认定为为无民事行为为能力人，则则其他合伙人可以因此要求其退伙C、如果合伙协议协议 没有限制，甲可以不经过经过 其他合伙人的同意而将其在合伙企业业中的财产财产 份额额出质质D、若甲转变为转变为
24、 普通合伙人，其必须为须为 其作为为有限合伙人期间间企业发业发 生的债务债务 承担无限连带责连带责 任答案：ACD案例例9：2008年1月，甲、乙、丙共同设设立一合伙企业业。合伙协议约协议约 定:甲以现现金人民币币5万元出资资，乙以房屋作价人民币币8万元出资资，丙以劳务劳务作价人民币币4万元出资资;各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损损。合伙企业业成立后，为扩为扩 大经营经营 ，于2008年6月向银银行贷贷款人民币币5万元，期限为为1年。2008年8月，甲提出退伙，鉴鉴于当时时合伙企业业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办办理了退伙结结算手续续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环经营环 境
25、变变化，企业严业严 重亏损损。2009年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业业，并将合伙企业现业现 有财产财产 价值值人民币币3万元予以分配，但对对未到期的银银行贷贷款未予清偿偿。2009年6月，银银行贷贷款到期后，银银行找合伙企业业清偿债务偿债务 ，发现该发现该 企业业已经经解散，遂向甲要求偿偿还还全部贷贷款，甲称自己早已退伙，不负责负责 清偿债务偿债务 。案例银银行向丁要求偿还偿还 全部贷贷款，丁称该该笔贷贷款是在自己入伙前发发生的，不负责负责 清偿偿。银银行向乙要求偿还偿还 全部贷贷款，乙表示只按照合伙协议约协议约 定的比例清偿偿相应应数额额。银银行向丙要求偿还偿还 全部贷贷款，丙则则表示自
26、己是以劳务劳务 出资资的，不承担偿还贷偿还贷 款义务义务 。要求:根据以上事实实，回答下列问题问题 ：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张张能否成立?请说请说 明理由。（2）合伙企业业所欠银银行贷贷款应应如何清偿偿?（3）在银银行贷贷款清偿偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应间应 如何分担清偿责偿责任?答案（1）甲的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带责任。乙的主张不成立。根据法律规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不成立。丙的主张不成立。根据法律规定，以劳务出资成
27、为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，合伙人的出资形式不影响合伙债务的承担，故丙也应对银行贷款承担连带责任。丁的主张不成立。根据法律规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。答案(2)根据合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业的财产不足清偿时由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时未清偿债务便分配财产的行为是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。答案(3)根据合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议的约定承担责任。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额有权就其超过的部分向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。
