2022上市公司并购重组白皮书（含典型案例） 2022上市公司并购重组白皮书〔含典型案例〕 导读：依据万得中国并购库，境内并购〔交易买方及标的方均为境内公司〕和出境并购〔交易买方为境内公司，标的方为境外公司〕，以完成日为基准，2022-2022年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2022-2022年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元 ——【恒丰资本探究院】荐读1并购重组概况依据万得中国并购库，境内并购〔交易买方及标的方均为境内公司〕和出境并购〔交易买方为境内公司，标的方为境外公司〕，以完成日为基准， 2022-2022年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2022-2022年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元2022年并购数量远超2022年，这意味着伴随中国经济的开展、各项改革的深化，越来越多的企业起先采纳并购这种方式进展产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地满意市场须要或拓展业务边界。
2022年单笔交易规模较2022年大幅下降，主要缘由是单笔超过50亿元的大额交易从101单下降到81单，交易金额从1.78万亿元下降到1.21万亿元〔公告日口径〕2022年工业、金融、房地产、材料、可选消费、信息技术并购单数分别为1195单、692单、301单、562单、649单、916单，交易金额分别为6066亿元、3237亿元、3201亿元、2815亿元、2568亿元、2478亿元从2022年起先，工业始终是中国并购市场的重点领域，并购工程占比在20%左右金融、房地产等行业的交易规模和交易活泼程度也始终保持较高水平2022年上市公司并购重组交易金额为2.3万亿元，其中上市公司为交易买方的交易金额1.7万亿元，上市公司为交易卖方的交易金额0.6万亿元上市公司并购重组交易金额占比约70%，上市公司是并购重组市场的核心力气2022-2022年参加并购的上市公司占比分别为67.5%、51.5%、44.7%，尽管占比趋于下降，但和2022年以前比仍保持较高水平自2022年《上市公司重大资产重组管理方法》公布以来，证监会进一步地标准重组上市行为，严格遏制“跟风式”、“忽悠式”重组以及跨界并购，进一步标准再融资行为，增加交易确实定性和透亮度。
2022年证监会审核并购重组工程较2022年有较大程度下降，全年审核176单，较2022年削减102单，通过161家次，涉及交易金额5386亿元，较2022年削减3518亿元2022年出境并购374单，比2022年增加47单；2022年出境并购交易金额4576亿元，比2022年下降52%，海外并购趋于理性在并购目的上仍以横向整合和资产调整为主，占比分别为36%和17%，上市公司更加专注于以产业资源整合为重点的市场化并购重组在支付方式上以现金收购为主，占比达81%在并购方式上以协议收购、二级市场收购、增资为主，占比分别为48%、27%、15%；发行股份购置资产、要约收购、汲取合并、资产置换315单、22单、16单、16单，占比3.85%、0.27%、0.20%、0.20%从2022-2022年完成的重大重组事务来看，重组目的主要为横向整合和多元化战略，两项合计占比为69.70%、65.53%、74.81%、78.97%；买壳上市在2022年、2022年占比为18.94%、12.97%，2022年、2022年占比为8.78%、3.59%，占比不断下降并渐渐成为非主流模式注入资产净资产评估值与注入资产净资产账面值之比为2.65、2.58、2.30、2.15，高溢价在必须程度上得到遏制。
估值方法主要为收益法，占比为69.92%、70.85%、66.79%、 64.68%，其次为资产根底法，占比为15.04%、17.63%、20.00%、18.41%重组形式主要为发行股份购置资产，占比为80.45%、75.59%、63.40%、66.17%，其次为协议收购，占比为13.53%、19.66%、29.81%、23.88%2并购重组监管政策改变1标准上市公司再融资行为为完善上市公司非公开发行股票规那么，标准上市公司再融资2022年2月15日，证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细那么>的确定》此次修改涉及七个条款，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日同时发布的《关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、托付理财等财务性投资的情形。
本次政策调整后，并购重组发行股份购置资产局部的定价接着执行《重组方法》的相关规定，即遵照本次发行股份购置资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之必须价配套融资的定价遵照新修订的《实施细那么》执行，即遵照发行期首日定价配套融资规模按现行规定执行，且需符合《关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》2标准有关股东的股份减持行为为进一步标准上市公司有关股东减持股份行为，2022年5月26日，证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定》非公开发行股份获得的股票的股东在锁定期满12月后每年可以通过集中竞价最多可减持4%股权，通过大宗交易可以减持8%的股权3强化重组信息披露，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易确实定性和透亮度，标准重组上市，2022年9月27日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号——上市公司重大资产重组》〔2022年修订〕此次修订进一步明确相关规那么的详细执行标准：一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；三是明确“穿透”披露标准，提高交易透亮度；四是协作《上市公司重大资产重组管理方法》修改，标准重组上市信息披露。
同时，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进展披露4从严监管重组上市证监会2022年3月24日新闻发布会指出，在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权托付给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来躲避实际限制人变更的认定，进而躲避重组上市监管这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司限制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购置大体量资产，新购置的资产与原主业明显不属于同行业或上下游由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际限制人，还对原主业作了重大调整，在限制权稳定、持续经营实力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更困难多变，需要从严监管3并购重组审核关注要点和失败缘由分析证监会重组委2022年召开了78次会议，审核了169家公司、173单并购重组，2022年共召开了103次会议，审核了266家公司、275单并购重组相比于2022年，2022年证监会并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅削减在这173单并购重组中，通过的161单，其中无条件通过的97单，有条件通过的64单，未通过的12单。
2022年未通过的比例为7%，略低于2022年的9%；无条件通过的比例56%，比2022年高出近9个百分点 从12个未通过案例来看，有7个涉及持续盈利实力问题：海普瑞、恒力股份、山东地矿、浙江东日、北部湾港、宁波热电、昆山金利；5个涉及信息披露不充分问题：新宏泰、中通国脉、恒力股份、北部湾港、九洲电气；1个涉及中介机构资质问题：山西焦化；1个涉及经营模式和关联交易问题：东方市场，持续盈利实力和信息披露不充分是未通过审核最主要缘由，也是重组委关注要点从上市公司重大重组的目的来看，产业并购近年来始终是上市公司并购重组的主旋律作为一种寻求外延式开展的手段，产业并购不仅深刻地变更上市公司群体的内涵式增长，也变更着中国资本市场的产业构造在产业并购中，以横向整合和多元化战略为主由于2022年9月修订后的《上市公司重大资产重组管理方法》正式实施，在必须程度上抑制投机“炒壳”行为，跨界并购审批及“重组上市”审批不断收紧导致2022年交易难度加大趋难从近年来上市公司并购实践来看，既出现了一大批利用并购实现规模扩张和产业链完善，业绩与市值大幅提升的胜利上市公司，也出现了局部未尽如人意甚至失败的案例1一是没有从提升上市公司的长期价值启程，而是以短期的市值管理为目的，让上市公司收购市场热点题材标的、让标的股东承诺高额利润，从而大幅提升上市公司股价。
2二是没有与自身长期开展战略相吻合，既缺乏对标的资产的价值判定实力，也缺乏对标的资产的整合实力3三是过于轻信自身的整合实力，步伐太大，出现“消化”困难的状况4四是选择的并购手段不合理，没有从上市公司的实际状况、并购目的、标的资产详细状况等多因素来考虑与设计5五是过分运用“对赌”手段，尽管监管部门已不再强制要求上市公司在并购第三方资产时强制要求对方供应业绩承诺，但许多上市公司为了躲避风险，仍旧视对赌承诺为必要条款42022年并购重组展望 1一是经过连续数年的旺盛，并购重组市场可能要迎来一次调整，交易数量和交易额有可能出现下跌；2二是随着IPO常态化，重组上市的吸引力将进一步下降；3三是尤其是符合国家开展战略和方向的产业境内外并购重组将会接着得到支持；4四是受制于再融资政策的约束，一些中小型上市公司有做大股本、做大市值的需求，这些上市公司或是2022年并购重组的主力；5五是由于往年高歌猛进的收购，大部分收购主体将面临新的难题，比方商誉的减值、归还银行债务等等，出售资产或进展债务重组的案例将会增多 典型案例 一、昆百大〔000560〕昆百大以发行股份及支付现金方式收购我爱我家84.44%股权，该交易2022年2月27日首次披露，2022年12月28日完成，注入资产净资产账面值6137.87 万元，评估值55.54亿元，增值89倍，作价55.31亿元，募集配套资金不超过16.60亿元。
公司实际限制人谢勇持股比例从27.88%下降到 20.08%，仍为上市公司实际限制人本次收购是一个“蛇吞象”的案例，交易作价高于昆百大的净资产，标的资产我爱我家的营业收入、净利润也远大于昆百大二、友利控股〔000584〕2022年1月，上市公司控股股东与无锡哲方、无锡联创签署股份转让协议，将上市公司1.83亿股股份分别转让给两家公司，转让总价32.4亿元无锡哲方的实控人乔徽和无锡联创的实控人艾迪成为友利控股的共同实际限制人2022年3月3日，公司公告拟向李昊、福臻资产、奥特博格等对象以现金9亿元收购天津福臻101%股权交易对手方李昊、福臻资产、奥特博格承诺在收到第一期交易对价之日起24个月内将本次交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司的股票，并承诺将股份锁定36个月限制权变更+购置第三方资产”一揽子方案，通过多重“增信”手段顺当过会三、中鼎股份〔000887〕中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购Bavaria France Holding S.A.S持有的Tristone Flowtech Holding S.A.。