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1、编号：QC/RE-KA3466中外合资经营企业合同（锅炉生土）标准范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式协议示范文本）甲方：乙方：签署时间：中外合资经营企业合同（锅炉生产）标准范本使用指南：本协议文件适合在平等主体的目然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭
2、的契约/文 书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务.文件可用word任意修改.可根据自己的情况编辑。目录刖舌1）定义2 ）公司名称、法定地址3）宗旨、经营范围4）注册资本和投资5）利润分配和亏损分担6 ）权利、债务和责任7 ）董事会8）经营管理机构9）技术投资和技术转让1 0 ）生产计划、购买和销售11）银行帐户和外汇安排1 2 ）财务、会计、审计、保险1 3 ）税务1 4 ）公司职工的雇用、解雇及工 资、福利15）筹备期1 6 ）工会1 7 ）期限、解散和清算18）不可抗力1 9 ）保密2 0 ）违约责任21）争议的解决和适用法律2 2 ）合同
3、有效期及修改2 4 ）通知附件、会计程序刖百（以下简称甲方）是按照中华人 民共和国法律组织并建立的独立法人。其 总部设在 O（以下简称乙方）其主要业务所 在地设在 O双方经过友好协商同意按中华人民 共和国中外合资经营企业法就下列各条 款及其附件的内容达成协议,签订本合 同。第一条定义除因特殊需要在本合同上下文另有明 确含义外,下列各词词语在本合同中的定 义如下:1.1公司是指甲乙双方合资经营的 公司。1 . 2专有技术(know- h o w )是指方从获得的按技术转让和许 可证合同转让给公司的,为设计、生产、 制造和销售本公司产品,以及为改进本公 司这些产品进行技术改造所需的一切专有 技术、
4、知识、经验的技能。它包括技术资 料、图纸、试验方法、试验报告、制造工 艺、设备说明书、质量控制、计算机程序 与应用、安装与调试方法、企业管理、销 售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的 各种经验、知识和技巧。1 . 3专利(patent )是指 方从其关联公司得到的，以 方在国和其他国家已获取专利和将依据技 术转让许可证合同转让给公司的发明。1.4合同产品是指公司按本合同附 件中所列的要求而设计、生产、制造、安 装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产 品。1 . 5工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米,容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1.6电
5、站锅炉是指容量大小或等于 mw ,用于发电的锅炉。1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1.8批准日期是指中华人民共和国 对外经济贸易主管部门正式批准本合同的 日期。,9成立日期是指在上述当局批准 后,由工商行政管理局办理，注册登记, 签发本公司营业执照的日期。1.1。筹备期是指成立日期后,不 超过 个月这一段时间。1.1开业日期是指筹备期结束, 公司开始营业和生产的日期。1.12合同是指本合同及其附件。1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司 及合营任何一方或直接或间接母公司的子 公司。1.14主管部门是指。第二条公司名称、法定地址2 . 1双方同意
6、按照中华人民共和 国中外合资经营企业法以及其他有关法 律、法令和条例共同组成有限责任公司， 其中文名称为,英文名称为,法 定地址是 O2.2本公司的名称和地址未经甲乙 双方一致书面同意,不得变更，本公司改 组、变更或期满时,应分别报请对外经济 贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销 注册。2.3本公司是中华人民共和国法 人,是有限责任公司。公司的一切活动应 遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。2 . 4当公司合营期满、终止、解散 或方不再是公司资产拥有者时，方同意在公司完成最后一个销售合同交货 后,更改公司的名称,并使更改后的公司 名称不再有”或类似字样。方 和公司将尽最大努力在合营期满，终止
7、或 解散或 方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。2.5根据业务发展需要，经董事会 同意,报中华人民共和国对外经济贸易部 批准,公司可在中国设立分公司、子公 司、关联公司、办事处和代理机构，或在 其他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围3 . 1公司的宗旨是在中国设计、生 产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有 关产品及服务,并在中国国内和国外销售 这些产品，以获取合理的利润。经董事会 决定,并经中国政府有关部门批准,公司 可以从事其他适当的经营活动。3.2公司的经营范围如下：(1 )设计、生产、制造和销售各种 电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；(2 )装配、维修、保养和调
8、试上述 产品；(3)进口有关上述产品的原材料或 部件，在国内外市场上销售上述产品。3.3公司的生产、销售和发展规划 如下：(1) 初期目标：年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的 盈利。公司产品以 千瓦电站锅炉为主。(2) 发展目标：年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。第四条注册资本和投资4 .公司 年投资总额为 美元，注册资本为 美元，甲方缴百分之为 美元，乙方认缴百分之,为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的 应缴数额如下：
9、 从公司成立日期起的 个月内， 甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、 机器设备和库存物资做为其投资;乙方应 以 美元现金和价值美元的技术做 为其投资。 年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元。 年，甲乙双方各缴 美元并 从各方在公司分享的利润中各拿出 美 元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累 计认缴股本 美元。 年，甲乙双方从各方在公司分 享的利润中各拿出 美元作为投资；甲 乙双方各累计认缴股本 美元。 年，甲乙双方从各方在公司分 享的利润中各拿出 美元做为投资;甲 乙双方累计认缴股本 美元。对于上述4 . 1、等项中提 到的 方现金投资,董事会有权决定接 受 方用公司所需要的先
10、进机器设备来 代替 方的现金投资。4.2甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库 存物资和人民币现金作为出资。方以 先进的机器、设备、许可 证技术和外汇现金作为出资。4.3双方以各自认缴的出资额对公 司的债务承担责任。双方按各自在注册资 本中的出资比例分享利润，分担风险和损 失。4.4双方向公司缴清每期应缴的股 金后,由公司聘请的在中国注册的会计师 验资并出具验资报告。验资报告的稽核由 一个国际会计事务所和一个中国注册的会 计事务所承担。国际会计事务所承担的上 述稽核费用由 方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果,公司将分别向双方颁发出 资证明书,出
11、资证明书应包括下列各项：(1) 公司名称；(2 )公司成立年、月、日;(3) 出资者的名称及其出资金额, 包括投资内容附件中双方同意的对实物出 资的作价；(4 )出资年、月、日(5 )出资证明书签发年、月、日。4.5出资证明书由董事长和副董事 长联名签发。4 . 6由于特殊情况,方需要把 其在公司注册资本中所占份额的一部分或 全部出售或者转让给方的一家关联公 司时，如果符合下列条款，方将给出 示书面的认可，该关联公司必须能象方一样,有效地履行本合同规定的所 有义务；该关联公司同 方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公 司履行本合同的义务;这种出售或转让 要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审
12、查和批准。除上述IW况外合营的任何一方欲转 让、出售或以其他方式处置其在公司注册 资本中所占份额的全部或一部分，均须事 先征得合营他方的同意,合营任何一方在 取得他方同意以后需按下列规定进行其在 公司注册资本中所占份额的转让、出售或 处置；(1)当任何一方(以下简称处置 方)希望转让、出售或以其他方式处置 其在公司注册资本中所占份额的全部或一 部分时,该处置方应书面通知合营他方, 并给以合营他方 个月的优先购买权， 该优先购买权的期限从合营他方收到该通 知之日起算。处置方向合营他方提出的条 件应与向任何第三方受让者或购买者提出 的条件相同。如果合营他方在 个月以内未行使 其优先购买权,处置方可
13、按向合营他方提 出的相同条件，将其在注册资本中所占份 额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所 占份额的不止一家，这些购置方将按其购 买份额的比例分享利润和亏损。(2) 处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股 份转让或出售协议。(3) 公司的经营和本合同的履行将 不受公司注册资本的转让、出售或任何其 他方式处置的影响。(4) 第三方受让人和购买人应向合 营其他方担保他将完整、踏实地履行处置 方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转 让、出售或以其他方式处置其在公司注册 资本中所占份额的全部或一部分,应经公 司董事会同意,并报中华人民共和国对外 经济贸易部批
14、准。得到必要的批准以后， 公司将到当地工商管理局办理变更手续。4.7双方出资比例需要变更，应经 董事会讨论一致作出决定，并征得合营双 方书面同意后报中华人民共和国对外经济 贸易部批准生效。4.8双方在收到董事会增资决议和 经双方书面认可后，必须在董事会规定的 期限内按照各自的出资比例提供再投资。4.9公司注册资本在公司合营期内 不得减少。4 . 1 0公司开业日期起的第 年至第 年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以 反映实际使用土地的情况。在 年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关 法令和规定执行,公司应签订一项包含本 条款的土地
15、使用合同。4.11双方在投资按出资日期的中 国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和 卖价的平均值）换算为人民币。出资日期 是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提 交日期，也就是公司收到这次资产的日 期，第一次技术出资日期是公司收到第一 张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而 变化。由汇率浮动而造成的损失和收益, 其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影 响4.条所规定的甲乙双方的股权百分 比。第五条利润分配和亏损分担5.1公司年净利润为公司毛利润按 中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税 后的利润。5.2合资经营期间,公司每年营业 的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的1=1余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基1=1金、企业发展基金应超过净利润的%o5.3当董事会决定分配利润时，应 在每一会计年度的头 个月内，分配上 一会计年度的利润（如果有的话X5.4任一会计年度如有亏损，可将 此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，
