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1、精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -企业并购筹划税收之顺手牵羊案例甲公司和乙公司都是 M公司的全资子公司. 甲公司估量 2007 年度企业所得税应纳税所得额为 0,乙公司估量 2007 年度企业所得税应纳税所得额为500 万元. 2007 年 12 月,甲公司为扩大生产经营规模,预备购入丙公司的全部股权,即丙公司将成为甲公司的全资子公司.丙公司全部者权益的公允价值为1000 万元,其中,累计未支配利润和累计盈余公积为500 万元.甲公司，乙公司和丙公司的企业所得税适用税率均为 33%.在一般情形下, 假如甲公司直接支付 1000 万元给丙
2、公司股东, 取得丙公司全部股权,那么,该购并行为对甲公司 2007 年度应缴企业所得税不会产生直接影响.当然,更不会对乙公司 2007 年度应缴企业所得税产生影响.因此,从表面上看,甲公司购买丙公司全部股权的行为,似乎不具有任何税收筹划空间.筹划由于甲公司和乙公司具有关联关系, 所以可以先由乙公司支付 1000 万元购入丙公司全部股权,然后乙公司再将丙公司的全部股权原价转让给甲公司.将直接购买改为间接购买看似多此一举, 其实,上述筹划方案对乙公司 2007 年度应缴企业所得税产生了直接影响.- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 1 页,共 5 页可编辑资料 - - - 欢迎下
3、载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -乙公司购买并转让股权产生的应纳税所得分析如下.国家税务总局关于企业股权投资业务如干所得税问题的通知规定：企业股权投资转让所得或缺失是指企业因收回，转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额.企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税.国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知规定：企业在一般的股权买卖中,应按国家税务总局关于企业股权投资业务如干所得税问题的通知有关规定执行.股权转让人应共享的被投资方累计未支配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息
4、性质的所得.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按国家税务总局关于印发的通知的有关规定执行.投资方应共享的被投资方累计未支配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得.为防止对税后利润重复征税,影响企业改组活动, 在运算投资方的股权转让所得时,答应从转让收入中减除上述股息性质的所得.乙公司购买丙公司全部股权后,丙公司就是乙公司的全资子公司,乙公司再转让丙公司的全部股权,不属于相关文件规定的“一般的股权买卖”,其转让所得应当分解为股息性所得和股权转让所得两部分：1，丙公司累计未支配利润和累计盈余公积为500 万元,乙公司转让股权时,应确认股息性所得 500 万元.- -
5、 -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 2 页,共 5 页可编辑资料 - - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -2，依据规定,在运算乙公司的股权转让所得时,答应从转让收入中减除 500 万元股息性所得.因此,乙公司的股权转让收入应确认为 500 万元（ 1000-500）,股权转让成本为 1000 万元,股权转让所得应确认为 -500 万元（ 500-1000 ）.虽然乙公司原价转让股权,全部所得应为0,但是依据上述运算结果,其全部转让所得应当分解为股息性所得 500 万元和股权转让所得 -500 万元.由于乙公司
6、和丙公司适用企业所得税税率相同,所以乙公司取得500 万元股息性所得不需要补缴企业所得税.相关文件规定,企业因收回，转让或清算处置股权投资而发生的股权投资缺失, 可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资缺失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除.那么,乙公司转让股权产生的股权转让缺失 500 万元,当年能否在企业所得税前扣除呢？假设乙公司不存在其他股权持有收益和股权转让损益,依据国家税务总局关于修订企业所得税纳税申报表的通知 的规定,乙公司在填写年度申报表附表四 纳税调整增加项目明细表 时,应计入第 12 行“股权投资转让净缺失”第 1 列“
7、本期发生数”的金额为 500 万元 纳税年度实际发生的股权投资转让净缺失, 金额等于附表三投资所得（缺失）明细表第10 列第 11 至 16 行（小计行除外）“股权转让所得或缺失”中全部负数合计数的确定值. 应计入第 2 列“税前扣除限- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 3 页,共 5 页可编辑资料 - - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -额”的金额为 500 万元 纳税年度按税收规定运算的扣除限额, 金额等于附表三补充资料“本年度股权投资转让净缺失税前扣除限额”,即附表三第10 列第 11 至16 行
8、（小计行除外）“股权转让所得或缺失”中全部正数合计数（本例为0）,与第 4 列第 10 行“股权投资持有收益小计” （本例为股息性所得 500 万元）之和. 由于“本期发生数”与“税前扣除限额”相等,所以不需要调增应纳税所得额,即股权转让缺失 500 万元可以在税前全额扣除.乙公司在填写年度申报表主表时, 应计入第 2 行“投资收益”和第 18 行“免税所得”的金额为 500 万元（股息性所得）,应计入第 3 行“投资转让净收入”的金额为 500 万元,应计入第 10 行“投资转让成本”的金额为 1000 万元.我们不难看出,乙公司转让股权产生的缺失500 万元,最终会冲减乙公司的应纳税所得.
9、假如筹划前乙公司 2007 年度应纳税所得额为 500 万元,那么筹划后,乙公司 2007 年度应纳税所得额将为0,即乙公司将会少负担企业所得税165 万元.乙公司在转让股权之前,也可以先要求丙公司支配税后利润500 万元（假设利润支配不受限制）,然后乙公司以 500 万元的价格,将股权转让给甲公司,这样也能得到相同的筹划结果.点评 “顺手牵羊”,意思是要捕捉战机,乘隙争利.当然,小利是否应当必得,要考 虑全局,只要不会“因小失大”,小胜的机会也不应当放过.在上述筹划案例中,- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 4 页,共 5 页可编辑资料 - - - 欢迎下载精品word学
10、习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -M 公司，甲公司和乙公司可以看成一个利益集团.该利益集团在对外扩张的过程中,“顺手”解决了乙公司的企业所得税负担问题,可谓“顺手牵羊”,一举两得.需要说明的是,法规规定的初衷是为了防止对税后利润重复征税,但是却造成了投资方每次原价转让股权,都有可能形成股息性所得的正数和转让所得的负数.该政策存在的漏洞是特别明显的.笔者建议,新的企业所得税法实施后应当明确,企业在转让股权时,只能将股权投资日以后被投资方增加的累计未支配利润或累计盈余公积确认为股息性所得, 如此既可防止对税后利润重复征税,同时也解决了反复确认股息性所得的漏洞.此外,对于被投资方支配股权投资日之前形成的税后利润,考虑到投资方已经确认过股息性所得,因此,投资方应当冲减股权的计税成本,不再重复确认股息性所得.小编寄语：会计学是一个细节致命的学科,以前总是觉得只要大致知道意思就可以了,但这样是很难达到学习要求的.由于它是一门技术很强的课程,主要阐述会计核算的基本业务方法.诚然,困难不能否认,但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度,最终加上勤奋,那样必定会赢来成功的曙光.天道酬勤嘛。- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 5 页,共 5 页可编辑资料 - - - 欢迎下载
