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1、XX有限公司股东协议书股东协议书甲方：XX 有限公司 营业执照号码： 乙方： 身份证号： 为齐心协力发展甲方业务，共享项目收益，实现共赢，甲乙双方经自愿、平等和充分协商，依据我国公司法、合同法等有关规定，达成如下协议，以兹共守。第一条 项目概况（一）本项目的项目名称：XX有限公司。（二）甲方估值为4500万元人民币，甲方本次释放500万股分红股，每股价格为1元人民币，由乙方认购其中的 万股，股份价格为 万元，乙方合作期内每年可享受公司可分配净利润分红。乙方应该在本协议签订日一次性向甲方足额缴纳。（3） 项目所属的公司名称为：XX有限公司 ，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限、资质等基本
2、信息情况以工商登记以及国家其他相关部门的规定为准。第2条 股份性质 股份性质为分红股。第3条 股权稀释（一）如公司根据发展需要新入股东，如因引进新股东需出让股权的，则全体股东的股权比例相应稀释，如以其他形式引入新股东，不需要稀释股权比例的，股权比例不稀释。（二）如本公司需融资或设立股权激励池需稀释股权的，由公司全体股东按股权比例稀释。 第四条 股权证明乙方在签署本协议并足额缴纳出资款后，即成为本公司的分红股股东，甲、乙方双方签订协议书。第五条 权利和义务（一）甲方保证公司所需的经营场所、营业资质等合法合规。（二）乙方保证投入甲方的出资款为乙方合法拥有的款项。第六条 分红权（1） 甲方每年于 月
3、 日前召开一次股东大会，并向股东公布经营情况以及净利润情况，于 月 日发放分红。 （2） 财务周期：第一次 年 月 日到 年 月 日。（3） 分红周期：12个月一次。（4） 净利润界定：甲方为乙方发放的分红金为甲方扣除全部成本后的净利润。（5） 分红界定分红前，先留出分红金的10%作为法定资本公积金。（6） 签订本协议后的前三年，甲方每年拿出公司净利润的30%做一个分红资金池，为全体分红股股东分红，乙方按照出资款占总体分红股股东出资总额的比例，获取该30%分红资金池中的部分分红。签订本协议满三年后，甲方每年拿出公司净利润的11%做一个分红资金池，为全体分红股股东分红，乙方按照出资款占总体分红股
4、股东出资总额的比例，获取该11%分红资金池中的部分分红。第七条 管理权（一）甲方拥有本公司的经营管理权，负责产品的研发、生产，项目整体的战略方向、筹备、运营、管理。（二）公司的财务管理由甲方负责，乙方可于每月的20-25日之间查阅甲方上月财务会计报告，但财务数据属于商业秘密，乙方不得复印、拍照、拷贝或者以任何其他方式将财务数据带出财务室。第八条 表决权本公司的全部表决权由甲方大股东享有，甲方大股东享有一票否决权。第九条 退出机制（一）本协议锁定期为三年，自本协议签订日起算。锁定期内乙方不得退出。（二）锁定期满，如乙方无任何损害甲方利益的行为且无任何违反国家法律规定的行为，乙方要求退出的，甲方将
5、退还乙方出资款本金 元，同时甲方收回乙方全部的分红股股份，乙方退出后不再持有甲方任何股份。乙方三年累计所得的分红款总额低于 万元，则甲方退还乙方 万元，乙方每年所得的分红不计算在内。（三）如乙方在锁定期内未经甲方同意执意退出的，视为自愿进行裸退，乙方的出资款甲方不予退还，同时甲方收回乙方全部的分红股股份，乙方退出后不再持有甲方任何股份。（四）如果锁定期满后乙方不要求退出的，乙方可以一直按正常比例享受甲方的分红，甲乙双方合作满六年后乙方可转为甲方的注册股股东，享受股份的增值溢价权。（五）乙方在担任甲方股东期间以及退出后的两年内，不得从事与甲方相同、相似、相竞争的行业，否则视为损害甲方利益。如乙方
6、有损害甲方利益且违反国家法律规定的行为，甲方有权以0元回购乙方全部的股份，并且不退还乙方的出资款。（六）本协议乙方出资款的退还时间为乙方向甲方提出退出申请，甲方同意后的三个月内，甲方为乙方退还乙方的出资款。第十条 回购机制乙方如发生以下情形之一的，甲方收回乙方持有的全部股权，全额退还乙方出资款，不再为乙方发放分红：（1） 股东丧失劳动能力的。（2） 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的。（三）由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现。（四）甲方决定解散项目或者公司，甲方公司出现破产、清算，甲方公司决定不再继续经营的。第十一条 转上市公司股份甲方
7、若确定启动收购、挂牌上市计划等重大事项，股东有申请转上市公司股份的权利。具体方案以公司届时公布的方案为准。第十二条 股份的转让、继承（一）甲方存续期间，乙方离婚的，其已拥有的股份被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，已拥有的股份，交由甲方指定的评估机构进行评估（评估费用由乙方承担），并由乙方对其配偶进行分红分配补偿。（二）甲方存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东的财产权益，针对已拥有的股份遗产财产权益，交由甲方指定的评估机构进行评估（评估费用由甲方承担）。第十三条 合同终止（一）乙方退出，本协议终止，甲方不再为乙方发放分红。（二）甲方决定终止本项目
8、或者终止公司的经营时，本合同终止。若在合作期内，甲方决定终止本项目或者终止公司的经营的，甲方退还乙方的入股款，本协议终止，乙方不再是公司股东，甲方不再为乙方发放分红。第十四条 保密义务双方对本次合作知晓的对方经营情况、财务情况、业务模式、人员组织架构、商业伙伴、客户信息等内容均为保密内容，应保密，保密范围不限于本条款列举的内容。保密期限为长期，保密义务不因本协议到期而终止。第十五条 其他（1） 本协议一式二份，自乙方足额向甲方缴纳出资款时生效，未足额缴纳出资款的，即便签署本协议，乙方不拥有本协议约定的甲方股份，本协议不生效。（2） 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。（3） 因本协议发生的争议，双方协商解决，无法协商解决的，任何一方可诉至甲方所在地的有管辖权的人民法院。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 7
