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1、企业融资与上市中国人民高校财政金融学院 胡波1企业融资渠道 内源融资与外源融资 内源融资：利润留存，折旧 外源融资 贸易伙伴 股东 银行 资本市场 PE/VC 民间借贷 其他2企业融资渠道 直接融资与间接融资 直接融资 企业与资金供应方直接发生债权债务或股权投资关系 主要融资场所：资本市场 间接融资 企业与资金供应方需通过金融中介才能完成投融资过程 主要融资场所：银行3融资次序与融资成本 内源融资，成本最低 外源融资，成本不同 银行贷款 贸易融资 公开发行债券 私募债 信托 公开发行股票 私募股权（PE/VC） 民间高利贷4企业公开发行上市的意义p建立直接融资的渠道，筹集企业经营和进展的资金p
2、确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化p建立现代企业制度，完善公司治理p提高企业知名度，扩大市场影响力p通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制p以股票为支付手段，实现并购扩张5筹集企业经营和进展的资金 A企业 注册资本 6亿 依据证券法第五十条“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上” 公开发行股数/（6亿+公开发行股数）=25% 公开发行股数=2亿股 假如：每股发行价 10元 筹集资金（至少）：2亿股*10元=20亿元6实现股东价值最大化 A企业（发行前每股净资产1元 ） 发行前注册资本6亿股，发行2亿股，发行后注
3、册资本8亿股，创始人陈某持有2亿股； 发行前：企业价值6亿元，陈某资产2亿元 假如：发行价格 10元/股，上市后二级市场价格 15元/股 企业的市场价值：8亿股*15元=120亿 创始人陈某的身价：2亿股*15元=30亿7建立现代企业制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 表面上：建立股东大会，董事会，监事会等一整套决策机构及制度 实质上：企业的决策由谁定？怎样定？ 有收益由谁共享？怎样共享？ 出了问题（缺失）谁来负责？怎样负责？8提高企业知名度，扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法9通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 股权鼓励方案是现代企业公司治理的重要组成
4、部分 鼓励对象 高级治理人员 核心技术人员 重要销售团队负责人 全体员工 股权来源 新发行 预留股份10通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 股权鼓励方案侧重于供应长期鼓励 行权时间 为公司服务年限 考虑公司上市情形 行权条件 连续服务 业绩达标 行权价格 按实施方案时的每股净资产 按实施方案时的市场平均价格 离职回购11通过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 真实案例：广州某科技企业股权鼓励方案 2006年5月 实施股权鼓励方案，某高管获得95万股股票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价格为18.03元； 经过两次公积金转增股本，送红股，该高管股票期权增至266万股，行权
5、价格调整为6.43元； 2021年5月28日，该公司市场价格为22.36元，并且已经进入行权期间，仅仅两年时间，该高管可猎取的收益为： 266万股*（22.36-6.43）=4237.38万元 12以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价； 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市；但在将来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越广泛，国外的并购大多是以股票+现金结合的方式进行 例如：2005年联想收购IBM公司全球PC业务，支付6.5亿美元现金+市值6亿美元联想股票+承担IBM5亿美元债务13企业融资与
6、上市 境内 主板 二板（创业板） （新）三板 场外交易市场（产权交易所） 境外 香港（主板，创业板） 美国（纽交所，纳斯达克，OTCBB） 新加坡（主板，创业板） 加拿大（多伦多交易所）14一级市场与二级市场 一级市场：发行的市场 发行新股票，募集资本 二级市场：交易的市场 股票公开交易，提高流淌性 一级市场与二级市场的关系151，主体方面的条件依据企业通常情形，概括为三点：1，连续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以连续运算业绩；2，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大权属纠纷；3，最近3年内主营业务和董事，高级治理人员没有发生重大变化
7、，实际掌握人没有发生变更；上市条件162，独立性方面的条件独立性人员独立资产独立业务独立机构独立财务独立核心：具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的才能；173，规范运作方面的条件上市公司 机构方面：三会建立未受其他部门惩罚内部掌握有效未有违规担保 申请文件真实，精确，完整未有资金占用人员方面：董，监，高未被司法部门立案侦查18上海主板和深圳中小板上市条件（两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区分）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除特别常性损益前后较低者为运算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年
8、度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；创业板上市条件（以下为证监会发布的征求看法稿条件）除了要符合公司法和证券法的相关要求外，公司章程仍必需要符合创业板上市规章的有关要求；依法设立且连续经营三年以上发行前净资产不少于2000万元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且连续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；净利润以扣除特别常性损益前后孰低者为运算依据 发行后股本总额不少于3000万元 4，财务方面的基本条件1
9、95，募集资金投向方面的问题 p 募集资金应当有明确的使用方向，原就上应当用于主营业务；p 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模，财务状况，技术水平和治理才能等相适应；p 募集资金投资项目应当符合国家产业政策，投资治理，环境爱护，土地治理以及其他法律，法规和规章的规定；p 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利才能，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；p 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响； 20发行上市的主要程序筹划预备工作制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查
10、）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功上市挂牌交易后市表现定位推介询价上市后市21 拟上市企业需关注的问题 1，规范公司运作，建立健全法人治理结构 依据上市公司章程指引（2006年修订）拟订公司章程 依据上市公司治理准就等拟订股东大会，董事会，监事会议事规章 完善内部掌握及决策制度 聘任足够数量的独立董事新公司法要求上市公司必需建立独立董事制度；依据关于在上市
11、公司建立独立董事制度的指导看法规定：“各境内上市公司应当依据本指导看法的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)”，“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”；22 拟上市企业需关注的问题 2，防止同业竞争，规范和削减关联交易 同业竞争是指一切直接，间接地掌握拟上市公司或有重大影响的自然人或法人及其控 制的法人单位与公司从事相同，相像的业务；关联交易主要是指拟上市公司与控股股东， 控股股东的子公司或受控股股东实际掌握的公司(关联方)之间发生转移资源或义务的事项 目前中国证监会对拟上市公司与控股股东之
12、间发生的同业竞争和关联交易的审核相当 严格，且将其列为企业能否发行上市的核心问题； 治理方法规定：“(发行人)与控股股东， 实际掌握人及其掌握的其他企业间不得有同业竞争或者显失公正的关联交易；” 招股说明书准就第五十一条规定：“ 发行人应披露是否存在与控股股东，实际掌握人及其掌握的其他企业从事相同，相像业务的情形；对存在相同，相像业务的，发行人应 对是否存在同业竞争作出合懂得释；”23 拟上市企业需关注的问题 目前，证监会对同业竞争问题特别关注，且将其列为企业能否发行上市的核心问题；依据我司以往体会，对于可能与将来拟上市主体构成同业竞争关系的情形，可有以下几种解决思路可供参考： （1）如公司实际掌握人仍有其他企业存在与拟上市主体相同或相像的业务，建议公司将整合到拟上市主体名下，以发挥整体规模优势和协同效用； （2）如不存在相同或相像的业务，就将来向证监会报送相关申请材料时，由公司出具防止与关联方同业竞争的承诺函； 3，拟发行主体连续，稳固经营问题 首次公开发行并治理方法第九条对发行人主体资格就规定：“发行人最近3年内主营业务和董事，高级治理人员没有发生重大变化，实际掌握人没有发生变更“； ”有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时间可以从有限责任公司成立之日起运算“；24
