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1、股份有限公司利润安排治理制度年月第一章 总就第一条 为进一步规范股份有限公司（以下简称 “公司”）的利润安排行为，建立科学、连续、稳固的安排机制，增强利润安排的透亮度，保证公司长远可连续进展，爱护中小投资者合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法 ”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法 ”）、股份有限公司章程 以下简称 “公司章程”的有关规定，结合公司实际情形，制订本制度；其次条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润安排事项，制订明确的回报规划，充分爱护公司股东依法享有的资产收益等权益，不断完善董事会、股东大会对公司利润安排事项的决策程序和机制；第三条公司制订利
2、润安排政策特殊是现金分红政策时，应当履行必要的决策 程序；董事会应当就股东回报事宜进行专项争论论证，具体说明规划支配的理 由等情形；公司应当通过多种渠道 包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等充分听取中小股东的看法，做好现金分红事项的信息披露；其次章 利润安排次序第四条公司应当重视投资者特殊是中小投资者的合理投资回报，制订连续、稳固的利润安排政策；依据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按以下次序安排：（一） 公司安排当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二） 公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏损的，在依
3、照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润补偿亏损；（三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，仍可以从税后利润中提取任意公积金；（四） 公司补偿亏损和提取公积金后所余税后利润，依据股东持有的股份比例安排；（五） 股东大会违反前款规定，在公司补偿亏损和提取法定公积金之前向股东安排利润的，股东必需将违反规定安排的利润退仍公司；（六） 公司持有的本公司股份不参加安排利润；第五条 公司的公积金用于补偿公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；但是，资本公积金将不用于补偿公司的亏损；法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%；第六条利润安
4、排应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前审议利润安排预案的股东大会股权登记日的实际股本为准；第七条利润安排如涉及扣税的，说明扣税后每10 股实际分红派息的金额、数量；第三章 利润安排政策第八条公司的利润安排政策（一）利润安排的原就：公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供安排利润的规定比例向股东安排股利；公司实行连续、稳固的利润安排政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可连续进展；公司治理层、董事会应依据公司盈利状况和经营进展实际需要等因素制订利润安排预案；利润安排不得超过累计可安排利润的范畴，不得损害公司
5、连续经营才能；（二）利润安排的形式：公司采纳现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规答应的其他方式安排利润；（三）利润安排的时间间隔：公司经营所得利润将第一满意公司经营需要，在满意公司正常生产经营资金需求的前提下，原就上每年度进行利润安排，公司可以进行中期分红；（四） 公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未安排利润为正，且不存在影响利润安排的重大投资计划或重大现金支出事项的情形下，可以实行现金方式安排股利；公司是否进行现金方式安排利润以及每次以现金方式安排的利润占母公司经审计财务报表可供安排利润的比例须由公司股东大会审议通过；（五） 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股
6、权结构合理的前提下，基于回报投资者和共享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范畴内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；第九条利润安排方案的审议程序：公司董事会依据盈利情形、资金供应和需求情形提出、拟定利润安排预案，并对其合理性进行充分争论，利润安排预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会审议利润安排方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特殊是中小股东进行沟通和沟通，充分听取中小股东的看法和诉求，并准时答复中小股东关怀的问题；第十条利润安排政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对公司章程规定 的利润安排政策进行调整或变
7、更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；第四章 利润安排监督约束机制第十一条 监事会应对董事会和治理层执行公司利润安排政策的情形及决策程序进行监督；第十二条 董事会在决策和形成利润安排预案时，需要形成书面记录作为公司档案妥当储存；第五章 利润安排的执行及信息披露第十三条 公司股东大会对利润安排方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；第十四条 公司应当严格执行公司章程确定的利润安排政策以及股东大会审议批准的利润安排具体方案；确需对公司章程确定的利润安排政策进行调整或者变更的，应当满意公司章程规定的条件，经过具体论证后，履行相应的决策程序，需经
8、董事会审议通过后提交股东大会审议通过；第十五条 公司应严格依据有关规定在年度报告、半年度报告中具体披露利润安排方案和现金分红政策执行情形，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清楚，相关的决策程序和机制是否完备；对利润安排政策进行调整或变更的，仍需具体说明调整或变更的条件和程序是否合规、透亮；公司董事会未做显现金利润安排预案的，应当在年报中披露缘由、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案；第十六条 公司董事会未作显现金利润安排预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案；第十七条 存在股东违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东安排的现金红利，以偿仍其占用的资金；第六章 附就第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并准时修订本制度；第十九条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施；其次十条 本制度由董事会负责说明；股份有限公司年月日
