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1、精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书战略投资股权回购协议书范本股权回购方 / 受让方（目标公司）：有限公司，是一家依 照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称“回购方” ，其法定地址位于；股权被回购方 / 出让方（战略投资方）：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称“被回购方”其法，定地址位于；背景：1. 鉴于回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为万元人民币 RMB，主要经营范畴为等，营业执照核发日期为：；2. 鉴于回购方预备在协议签订后，预引进战略投资者， 被回购方情愿对回购方公司进
2、行战略投资， 战略投资额为万元，占回购方公司%股权，于被协议签订后日内支付；3. 鉴于回购方同意如目标公司，情愿以本协议商定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方同意以本协议之商定条件将战略投资股 份转让（被回购）给回购方；据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原就，依据以下条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章 定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语具有以下含义：(1) “中国”指中华人民共和国不包括香港和澳门特殊行政区及台湾省 ；土崖第 1 页 共 10 页第 1 页，共 10 页- - - - - - - - - -精品word可编辑资料- - - -
3、- - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书(2) “香港”指中华人民共和国香港特殊行政区；(3) “人民币”指中华人民共和国的法定货币；(4) “股份”指协议双方现有的按其依据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益；一般而 言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等；在本协议中，股份是以百分 比来运算的；(5) “回购股份”指被回购方依据本协议的条件及商定出让的其持有的目标公司的百分之的股权；(6) “回购价”指协议商定之转让价；(7) “回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期；(8) 本协议： 指本协议主文、
4、全部附件及协议双方一样同意列为本协议附件之其他文件；1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件；1.3 本协议中的标题为便利而设，不应影响对本协议的懂得与说明；其次章股权回购2.0 0 被回购方同意对回购方公司进行战略投资，战略投资额为万元，占回购方公司%股权，于被协议签订后日内支付；相关投资入股手续依法办理，但不得迟于 30 个工作日；2.1 协议双方同意如如目标公司在九个月内未能上市， 就由股权回购方向股权被回购方支付第 2.2 条中所规定之回购金额作为对价，依据本协议第4 章中规定的条件收购回购股份，回购股份为；2.2 股权回购方收购股权被回购方“回购股份”的回购价
5、为：万元2.3 回购价指回购股份的购买价， 包括回购股份所包含的各种股东权益； 该土崖第 2 页 共 10 页第 2 页，共 10 页- - - - - - - - - -精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书等股东权益指依附于回购股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的% 所代表之利益；2.4 对于未披露债务 假如存在的话 ，股权被回购方应依据该等未披露债务数额的% 承担偿仍责任；2.5 本协议签署后 7 个工作日内，股权被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程
6、，并向工商行政治理机关提交目标公司 股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续；第三章税费3.1 本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方依据法律、法规之规定各自承担；第四章股权回购之先决条件4.1 只有在目标公司于被回购方投资额到帐后，股权回购方才有义务按本协议商定履行回购义务并支付回购价款；(1) 目标公司已获得被回购方的投资额万元；(2) 目标公司与被回购方依法办理完毕相关投资入股事宜和全部法律手续；(3) 被回购方成为目标公司合法投资者和股东后；(4) 股权被回购方已全部完成了将回购股份回购给股权回购方之全部法律手续；(5) 股权出让方已供应股权被回购方董事会 或股东会，视股权出让
7、方公司章程对相关权限的规定确定 同意此项股权转让的决议；(6) 股权被回购方已签署一份免除股权回购方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(7) 股权被回购方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和土崖第 3 页 共 10 页第 3 页，共 10 页- - - - - - - - - -精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书各种登记；4.2 股权回购方有权自行打算舍弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件；该等舍弃的打算应以书面形式完成；4.3 假如第 4.1 条款中有任何先决条件未能于本协
8、议第4.1 条所述限期内实现而股权回购方又不情愿舍弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权益、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘谨力，届时股权被回购方不得依据本协议要求股权回购方支付回购价，并且股权被回购方应于本协议终止后立刻， 但不应迟于协议终止后十四 14 个工作日内向股权回购方全额退仍股权回购方依据本协议已经向股权被回购方已经支付的回购价，并返仍该笔款项同期产生的银行利息；4.4 依据第 4.3 条本协议自动终止的， 各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，回购股权应无悖中国当时相关法律规定；除本协议规定或双方另有约 定，股权回购方不会就此项股权回购向股权被回购方收取
9、任何价款和费用；4.5 各方同意， 在股权被回购方已进行了合理的努力后， 第 4.1 条先决条件仍旧不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为回购方违约；在此情形下， 各方并均不得及 / 或不会相互追讨缺失赔偿责任；第五章股权转让完成日期5.1 本协议经签署即生效， 在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的全部权；第六章董事任命及撤销任命6.1 股权受让方有权于转让股份依据本协议商定过户至股权受让方之后，依据目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务；土崖第 4 页 共 10 页第 4 页，共 10 页- - - - -
10、 - - - - -精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书第七章陈述和保证7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1) 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和精确；(2) 每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及安排和治理其全部资产的充分权益；(3) 具有签订本协议所需的全部权益、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的全部权益、授权和批准；(4) 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5) 无论是本协议的签署仍是对本协议项下义务的履
11、行，均不会抵触、违反或违反其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6) 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的情形；(7) 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威逼要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；(8) 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的全部文件，并且其从前向它方供应的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽视陈述而使该文件任何内容存在任何不精确的重要事实；7.
12、2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：(1) 除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未土崖第 5 页 共 10 页第 5 页，共 10 页- - - - - - - - - -精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书了结或有其他人威逼进行；(2) 除本协议签订日前书面对股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者供应任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的全部权人；(3) 目标公司于本
13、协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额；7.3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证详见附件 3 ：股权出让方的声明与保证 真实、精确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏；7.4 除非本协议另有规定，本协议第7.1 及 7.2 条的各项保证和承诺及第8 章在完成股份转让后仍旧有法律效力；7.5 假如在第 4 章所述先决条件全部满意前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，就股权受让方可在收到前述通知或知道有 关大事后 14 日内赐予股权出让方书面通知， 撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任；7.6 股权出让方承诺在第4
14、 章所述先决条件全部满意前如显现任何严峻违反保证或与保证严峻相悖的事项，都应准时书面通知股权受让方；第八章违约责任8.1 如发生以下任何一大事就构成该方在本协议项下之违约：(1) 任何一方违反本协议的任何条款；(2) 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3) 股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情形下，直接或间接出售其土崖第 6 页 共 10 页第 6 页，共 10 页- - - - - - - - - -精品word可编辑资料- - - - - - - - - - - - -经典经典 战略投资股权回购协议书在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4) 在本合同签署之后的两年内，显现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情形；8.2 如任何一方违约， 对方有权要求即时终止本协议及 / 或要求其赔偿因此而造成的缺失；第九章保密9.1 除非本协议另有商定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得 的全部有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/ 或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等；任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上
