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1、江苏润和软件股份有限公司关于购买江苏润和南京软件外包园置业有限公司江苏润联信息技术有限公司南京泉创信息科技有限公司股权暨关联交易的可行性研究报告2021 年 8 月目录一、交易概述3（一）出售方基本情况4（二）交易标的基本情况51、江苏润和南京软件外包园置业有限公司52、江苏润联信息技术有限公司83、南京泉创信息科技有限公司10二、本次交易的必要性与可行性13（一）整合园区资产，提升园区的整体运营管理水平及资产价值13（二）充实上市公司资产，增加上市公司经营现金流13三、交易方案14（一）交易金额14（二）交易定价依据14（三）资金来源15四、效益和风险分析15（一）效益分析15（二）交易风险
2、15（三）对策16五、结论1617一、交易概述润和创智中心项目位于南京市雨花台区软件大道 168 号（以下简称“园区”）。项目建设用地为科教用地（科研设计），总建筑面积 126333.55 平方米，规划建设 4 栋科研办公楼及配套设施。该项目于 2009 年动工建设，其中 1 幢于 2010 年竣工并投入使用，2、3、4 幢于 2015 年竣工并投入使用。建成后，整个园区资产由江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）的全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）持有并运营。2014 年 12 月至 2016 年 12 月的两年中，润和软件为了盘活资产，对园区资
3、产进行了多次分割和转让，其中与本次交易标的相关资产的转让情况如下：（1）2014 年 12 月 26 日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）签署了南京市存量房买卖合同，将南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室，建筑面积合计 3,767.06 平方米，转让给泉创信息，转让价款共计 4,888.00 万元。（2）2015 年 10 月 8 日公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司投资设立子公司的议案，外包园公司以其持有的在建工程（园区 3 幢科研楼及占用的无形资产土地使用权）出资设立江
4、苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”），出资金额为 15,948.48 万元人民币，并持有外包园置业 100%的股权。2015 年 12 月 9 日，外包园公司与南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）签署了关于外包园置业的股权转让协议，外包园公司将其持有的外包园置业 100%的股权转让给润宏置业，转让对价 20,386.13 万元，润宏置业持有外包园置业 100%股权。（3）2016 年 10 月，外包园公司存续分立后新设公司江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”），将南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢三层、四层、五层，共计 8,371.80 平米的房
5、产（含土地使用权）分立至润联信息，润和软件仍持有润联信息 100%的股权。2016 年 12 月 2 日，润和软件与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）签署了关于润联信息的股权转让协议，将其持有的润联信息 100%的股权以 12,959.61 万元的价格转让给润和投资。润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为 38,233.74 万元。截止目前，润和软件前述三次分割转让的资产归属于润和投资及其子公司润宏置业所有， 其中：润宏置业分别持有泉创信息和外包园置业的 100%股权，润和投资持有润联信息的 100% 股权。上述三次分割转让的资产中房产的评估价值合计为38,036.10
6、 万元。经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在 95%以上，租金水平已经从 2015 年的均价 2.4 元/平/天上涨到目前均价3 元/平/天以上，增幅达到 25%以上。为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值，润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的 100%股权。本次交易的资产中房产的评估价值合计为47,329.89 万元，较前次房产评估价值增值约 24 %。（一）出售方基本情况1. 江苏润和科技投资集团有限公司名称：江苏润和科技投资集团有限公司 统一社会信用代码：913201006946478016 类型：有
7、限责任公司(自然人投资或控股)住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼法定代表人：周红卫注册资本：7,000 万元人民币成立时间：2009 年 11 月 27 日经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
8、开展经营活动）主要股东和实际控制人：周红卫持有润和投资 76.80%的股权，为实际控制人。主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润和投资资产总额为 656,358.49万元，净资产为 320,209.66 万元；2020 年度，润和投资营业收入 358,761.84 万元，净利润 16,466.42 万元。润和投资为公司控股股东，为公司关联法人。经查询，润和投资不是失信被执行人。2、南京润宏置业有限公司名称：南京润宏置业有限公司统一社会信用代码：91320100MA1MBPGF1D类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢
9、一层 104 室法定代表人：徐宁注册资本：15,000 万元人民币成立时间：2015 年 11 月 26 日经营范围：房地产开发；房地产项目的策划和咨询；物业管理；自建房屋出租；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；电子和通讯产品的研制、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：润和投资持有润宏置业 100.00%股权，周红卫为实际控制人。主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润宏置业资产总额为 24,214.45万元，净资产为 11,219.39 万元；2020 年度，润宏置业营
10、业收入 1,695.30 万元，净利润 223.29 万元。润宏置业为润和投资全资子公司，润和投资为公司控股股东，润宏置业为公司关联法人。经查询，润宏置业不是失信被执行人。（二）交易标的基本情况1、江苏润和南京软件外包园置业有限公司（1） 基本情况公司名称：江苏润和南京软件外包园置业有限公司注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢注册资本：15,948.48 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：徐宁统一社会信用代码：91320100MA1MAMAR85 成立日期：2015 年 10 月 30 日经营范围：软件外包园区的建设和销售；实业投资；计算机
11、软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；自建房屋出租；电子和通讯产品的研制和销售；房地产项目的策划和咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，外包园置业不是失信被执行人。主要股东：润宏置业持有外包园置业 100%的股权。该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。（2） 最近一年及一期的主要财务数据单位：万元项目2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月2020 年 12 月 31 日/2020 年度资产
12、总额16,890.1816,764.13负债总额945.321,003.67所有者权益总额15,944.8615,760.46营业收入574.081,369.89营业利润249.59512.57利润总额247.08512.57净利润184.39378.55经营活动产生的现金流量净额-189.12-25.01以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（3） 资产评估情况中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字2021第 020413 号”的评估报告，经资产基础法评估，外包园置业总资产账面价值为 16,890.18 万元，评估价值 28,183.
13、77 万元，评估增值 11,293.59 万元，评估增值率为 66.86%；总负债账面价值为 945.32 万元，评估价值为 945.32 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,944.86 万元，评估价值为 27,238.45 万元，评估增值 11,293.59 万元，评估增值率为 70.83%。资产评估结果汇总表单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A100%1流动资产3,280.273,280.27-2非流动资产13,609.9124,903.5011,293.5982.983其中：固定资产13,609.7824,903.3711,293.5982.984
14、递延所得税资产0.130.13-5资产总计16,890.1828,183.7711,293.5966.866流动负债945.32945.32-7负债合计945.32945.32-8净资产（所有者权益）15,944.8627,238.4511,293.5970.83（4） 主要资产情况外包园置业主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢房产（房屋所有权建筑面积 13567.24 平方米及相应土地使用权面积），房产证编号为：宁房权证雨转字第 408946 号，土地证编号为宁雨国用（2016）第 01366 号。在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产评估价值为 24,
15、903.37 万元，其中房产的评估价值为 24,902.85 万元。在评估基准日，外包园置业对润和投资全资子公司润宏置业其他应收款系日常借款 3,146.00 万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前， 润宏置业将归还外包园置业借款（5） 对外抵押、质押、担保等或有事项。外包园置业为润和投资向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的借款提供最高额不超过 26,407.68 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过 24,770.00 万元的保证担保，担保期限均至 2022 年 11 月 11 日止。外包园置业为润和投资向华夏银行股份有限公司南京秦淮支行的借款提供最高额不超过4,300.00 万元
