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1、宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目评 估 报 告京亚评报字2010第 021 号亚洲（北京）资产评估有限公司宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目评估报告目录目录目录1注册资产评估师声明2摘要3评 估 报 告5一、委托方、产权持有者5二、评估目的6三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义7五、评估基准日7六、评估依据7七、评估方法9八、评估程序实施过程和情况10九、评估假设10十、评估结论11十一、特别事项说明12十二、评估报告使用限制说明13十三、评估报告日13明 细 表附件宜华地
2、产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目评估报告声明注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系， 对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中
3、的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。第14页亚洲（北京）资产评估有限公司宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目 评估报告 正文宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公
4、司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目评 估 报 告京亚评报字2010第 021 号摘要重要提示：以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。亚洲（北京）资产评估有限公司接受宜华地产股份有限公司的委托，对宜华地产股份有限公司因受让股权事宜而涉及的湘潭市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下： 委托方：宜华地产股份有限公司 被评估单位：湘潭市宜华房地产开发有限公司 评估目的：根据 2010年2月9 日宜华地产股份有限公司董事会决议，宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发
5、有限公司股权，本次评估目的是反映湘潭市宜华房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为湘潭市宜华房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。 评估对象和评估范围：评估对象为湘潭市宜华房地产开发有限公司的股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 评估基准日：2009 年 12 月 31 日 评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。 评估结论：湘潭市宜华房地产开发有限公司于 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
6、 49,716.89 万元。 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。 评估报告日：本评估报告提出日期为 2010年2月 23 日。宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权项目评 估 报 告京亚评报字2009第 021 号宜华地产股份有限公司：亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司受让股权事宜涉及的的湘潭市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值在 2009 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
7、报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者（一）委托方：宜华地产股份有限公司股票简称：宜华地产英文名称：YIHUA REAL ESTATE CO.，LTD.住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧法定代表人：刘绍生成立日期：1993-02-19注册号：440000000016442注册资本： 人民币叁亿贰仟肆佰万元企业类型： 上市公司经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁， 道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。（二）被评估单位：湘潭市宜华房地产开发有限公司设立日期：2
8、007年1月 15日 法定代表人：李宏基住所：湘潭市岳塘区建设中路 4 号企业法人营业执照注册号：430300000011653注册资本：人民币肆亿叁仟万元整经营范围：房地产开发经营；房产租赁中介服务；楼宇维修；市政道路建设。（凭有效资质证经营）历史沿革及发展现状：1、湘潭市宜华房地产开发有限公司系 2007 年 1 月由宜华企业（集团）有限公司出资组建， 于 2007 年 1 月 15 日取得湘潭市工商行政管理局核发的 430300000011653企业法人营业执照，注册资本及实收资本均为人民币 2000 万元。2008年3月 17 日，根据湘潭市宜华房地产开发有限公司股东会决议和修改后的公
9、司章程规定增加注册资本金人民币 11100 万元，全部由宜华企业（集团）有限公司投入，增资后湘潭市宜华房地产开发有限公司注册资本实收资本均为人民币13100 万元。2009 年 11 月 28 日，根据湘潭市宜华房地产开发有限公司股东会决议和修改后的公司章程规定增加注册资本金人民币 29900 万元，全部由宜华企业（集团）有限公司投入，增资后湘潭市宜华房地产开发有限公司注册资本及实收资本均为人民币43000 万元。2、近三年的主要经营业绩(单位:元)：项目年份2007 年2008 年2009 年资产109,527,336.17171,055,080.39443,720,309.95负债91,5
10、51,005.0044,921,024.9021,627,419.32所有者权益17,976,331.17126,134,055.49422,092,890.63主营业务收入0.00利润总额-2,023,668.83-2,842,275.68-3,041,164.86（三）其他评估报告使用者除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。二、评估目的根据 2010年2月9 日宜华地产股份有限公司董事会决议，宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持湘潭市宜华房地产开发有限公司股权，本次评估目的是反映湘潭市宜华房地产开发有限公司股东全部权益于评
11、估基准日的市场价值，为湘潭市宜华房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围评估对象为湘潭市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为湘潭市宜华房地产开发有限公司填写的资产评估申报明细表上所包括的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等，具体如下：（一）流动资产：包括货币资金、其他应收款、存货等，账面价值合计441,979,496.38 元；（二）非流动资产：包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等，账面价值合计 1,740,813.57 元；（三）流动负债：包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等， 账面价值合计 21,627,419.32 元
12、。评估对象和评估范围的相关情况如下：评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已经信永中和会计师事务所审计并出具 XYZH/2009GZA1008-4 号审计报告；四、价值类型及其定义本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。六、评估依据（一）经
13、济行为依据1、2010年2月9 日宜华地产股份有限公司董事会决议；2、评估业务约定书。（二）法律依据1、国有资产评估管理办法（中华人民共和国国务院199191 号）；2、国有资产评估管理办法施行细则（原国家国有资产管理局国资发1992 第 36 号文）；3、国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发2001102 号）；4、中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正）；5、中华人民共和国土地管理法（中华人民共和国主席令200428 号，2004 年8月 28 日起实施）；6、中华人
14、民共和国房地产管理法（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；7、中华人民共和国城镇国有土地用实权出让和转让暂行条例（1990年5月 19 日国务院令第 55 号）；8、资产评估操作规范意见（试行）（国资办发199623 号）。（三）准则依据 1、资产评估准则基本准则；2、资产评估职业道德准则基本准则；3、 资产评估准则程序性具体准则 ；4、 资产评估准则实体性具体准则；5、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；6、企业价值评估指导意见（试行）；7、资产评估价值类型指导意见；8、企业国有资产评估报告指南；9、中华人民共和国国家标准（GB/T 185082001）城镇土地估价规程。（三）权属依据 1、土地使用权证；2、与被评估企业资产的取得有关的各项合同、会计凭证及其他有关资料；3、其他产权证明文件。（四）取价依据 1、湘潭市土地房产交易价格信息；2、湖南省建设工程预算定额、费用定额及相应配套文件，湘潭市建筑材料市场价格信息；3、湘潭市宜华房地产开发有限公司提供的财务会计及经营资料；4、中国人民银
