企业重组及清算所得税管理政策PPT课件

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1、企业重组及清算所得税管理政策 主要内容 n一、企业重组的定义及基本形式 n二、一般企业重组的税务处理 n三、特殊企业重组的税收待遇 n四、清算所得税务处理 企业重组的定义 n企业重组，是指企业在日常经营活动以 外发生的法律结构或经济结构重大改变 的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。以上六种类型基本上涵盖了资本 运作的所有基本形式。 企业重组的基本形式 n企业法律形式的变更 n债务重组 n股权收购 n资产收购 n合并 n分立 企业法律形式的变更 n企业法律形式改变是指企业注册名称改 变、住所以及企业组织形式等的简单改 变，但符合本通知规定其他重组的类型

2、除外。 债务重组 n债务重组是指债务人发生财务困难的情 况下，债权人按照其与债务人达成的书 面协议或者法院裁定书，就其债务人的 债务作出让步的事项。 n主要有两种方式： 1、以非货币资产清偿债务 2、债权转股权 债务重组 n债务重组中当事各方，指债务人及债权 人。 n债务重组，以债务重组合同或协议生效 日为重组日 股权收购 n股权收购，是指一家企业（以下称为收 购企业）购买另一家企业（以下称为被 收购企业）的股权，以实现对被收购企 业控制的交易。收购企业支付对价的形 式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。 n办法第六条通知第二条所称控 股企业，是指由本企业直接持有股份的 企业。（无论持有比

3、例） n例如：A公司与B公司达成协议，A公司收 购B公司60%的股权，A公司支付B公司 股东的对价为50万元银行存款以及A公司 控股的C公司10%股权，A公司收购股权 后实现了对B公司的控制。在该股权收购 中A公司为收购企业，B公司为被收购企 业。 股权收购 n股权收购中当事各方，指收购方、转让 方及被收购企业。 n股权收购，以转让协议生效且完成股 权变更手续日为重组日。 资产收购 n资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质 经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式 包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 n办法第五条通知第一条第项所称实 质经营性资产

4、，是指企业用于从事生产经营活 动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经 营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术 、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 资产收购 n资产收购中当事各方，指转让方、受让 方。 n资产收购，以转让协议生效且完成资产 实际交割日为重组日。 合并 n合并，是指一家或多家企业（以下称为 被合并企业）将其全部资产和负债转让 给另一家现存或新设企业（以下称为合 并企业），被合并企业股东换取合并企 业的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。 n合并可分为吸收合并和新设合并两种方 式。 n吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个 企业吸收了其他企业而存续（对此

5、类企业以下简 称“存续企业”），被吸收的企业解散。 n如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司 ，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付 A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公 司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业， B公司为合并企业，且为存续企业。 n新设合并是指两个以上企业并为一个新企 业，合并各方解散。 n例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下 的子公司，现A公司和B公司将全部资产和 负债转让给C公司，C公司向X公司支付30% 股权作为对价。合并完成后，A公司和B公 司均解散（ A、B均清算）。在该新设合并 中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为 合并企业。

6、合并 n合并中当事各方，指合并企业、被合并 企业及各方股东。 n企业合并，以合并企业取得被合并企业 资产所有权并完成工商登记变更日期为 重组日。 分立 n分立，是指一家企业（以下称为被分立 企业）将部分或全部资产分离转让给现 存或新设的企业（以下称为分立企业） ，被分立企业股东换取分立企业的股权 或非股权支付，实现企业的依法分立。 分立可以采取存续分立和新设分立两种 形式。 n存续分立是指被分立企业存续，而其一 部分分出设立为一个或数个新的企业。 例如：A公司将部分资产剥离，转让给B 公司，同时为A公司股东换取B公司100% 股权，A公司继续经营。在该分立重组中 ，A公司为被分立企业，B公司为

7、分立企 业。 n新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方 分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资 产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东 换取B公司100%股权，A公司解散（清算）。 n企业所得税涉税企业：分立企业、被分立企业 及各方股东。 n涉税义务确定日：分立企业取得被分立企业资 产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 一般企业重组的税务处理 n企业法律形式的变更 n债务重组 n股权收购 n资产收购 n合并 n分立 一般重组：企业法律形式改变 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企 业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华 人民共和国境外（包括港澳台地区）。 2、企业发生其他法律

8、形式简单改变 该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根 据59号文第四条（一）中规定，可直接变更税 务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税 纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和 义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化 而不符合税收优惠条件的除外。 n例如北京金陵房地产开发有限公司更名 为北京海运房屋开发有限公司；某公司 将住所地由北京市迁移至上海市；原有 限责任公司变更为股份有限公司，或者 原有限责任公司变更为个人独资企业、 合伙企业等等均属此类重组。 一般重组：企业法律形式改变 n报送资料：办法第十条企业发生通知第四条 第项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将

9、登记注册地转移至中华人民共和国 境外，应按照财政部国家税务总局关于企业清算业 务企业所得税处理若干问题的通知规定进行清算。 n企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应 附送以下资料：企业改变法律形式的工商部门或 其他政府部门的批准文件；企业全部资产的计税 基础以及评估机构出具的资产评估报告；企业债 权、债务处理或归属情况说明；主管税务机关要 求提供的其他资料证明。 一般重组：企业债务重组 1、以非货币资产清偿债务。根据59号文第四条（二）中 规定，上述债务重组的税务处理同企业会计准则第 12号债务重组中处理相一致，即分解为转让相 关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务 两项业务（以非货币

10、资产清偿债务）或分解为债务清 偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资 产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额 低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权 人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差 额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事 项原则上保持不变。 一般重组：企业债务重组 2、发生债权转股权的，应当分解为债务清 偿和股权投资两项业务，确认有关债务清 偿所得或损失。 一般重组：企业债务重组 n报送资料：第十一条企业发生通知 第四条第项规定的债务重组，应准备以 下相关资料，以备税务机关检查。 n1、以非货币资产清偿债务的，应保留当 事各方签订的清偿债务的协议

11、或合同， 以及非货币资产公允价格确认的合法证 据等；2、债权转股权的，应保留当事 各方签订的债权转股权协议或合同。 一般重组：股权收购和资产收购重组 n根据59号文第四条（三）中规定，股权 收购和资产收购均按以下规定处理： n1、被收购方应确认股权、资产转让 所得或损失。 n2、收购方取得股权或资产的计税基 础应以公允价值为基础确定。 n3、被收购企业的相关所得税事项原则上 保持不变。 一般重组：股权收购和资产收购重组 n报送资料：第十二条企业发生通知 第四条第项规定的股权收购、资产收 购重组业务，应准备以下相关资料，以 备税务机关检查。 n当事各方所签订的股权收购、资产 收购业务合同或协议；

12、 n例；2010年9月，A公司以500万元的银行存款 购买取得B公司的部分经营性资产，A公司购买 B公司该部分经营性资产的账面价值420万元， 计税基础460万元，公允价值500万元。 一般 性税务处理方法的涉税处理： n（1）B公司（转让方/被收购方）的税务处理 nB公司应确认资产转让所得：500 - 460=40 （万元） 一般重组：企业合并 n企业合并，根据59号文第四条（四）中 规定，当事各方应按下列规定处理： n1、合并企业应按公允价值确定接受 被合并企业各项资产和负债的计税基础 。 n2、被合并企业及其股东都应按清算 进行所得税处理。 n3、被合并企业的亏损不得在合并企 业结转弥补

13、。 一般重组：企业合并 n报送资料：办法第十三条企业发生通知第 四条第项规定的合并，应按照财税200960号文件 规定进行清算。 n被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表 时，应附送以下资料： n企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件 ； n企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出 具的资产评估报告； n企业债务处理或归属情况说明； n主管税务机关要求提供的其他资料证明。 n例：2008年6月30日，P公司向S公司的股东支付 银行存款1000万元对S公司进行吸收合并，并于当 日取得S公司净资产。假定S公司在2008年6月30 日资产账面价值2500万元，公允价值3000万元， 负债账面价

14、值1500万元，公允价值2000万元，则 P公司应按资产公允价值3000万元和负债公允价值 2000万元确定其计税基础。S公司被吸收合并后， 应进行清算，并依据企业所得税法、企业 所得税法实施条例及财税200960号文中相关 规定计算S公司及其股东应交纳所得税。S公司的 亏损不得在P公司结转弥补。 一般重组：分立 n企业分立，根据59号文的规定，可以分为两种情况： n1、存续分立 n存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同 被分立企业分配进行处理。 n2、新设分立 n新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进 行所得税处理。 n同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分 立出去资产应按公

15、允价值确认资产转让所得或损失； 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 一般重组：分立 n报送资料：办法第十四条企业发生通知第四 条第项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按 照财税200960号文件规定进行清算。 n被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表 时，应附送以下资料： n企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件 ； n被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出 具的资产评估报告； n企业债务处理或归属情况说明； n主管税务机关要求提供的其他资料证明。 一般重组下合并、分立后税收优惠承 续 59号通知九、在企业吸收合并中，合并后的存续 企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的

16、，可以 继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠 金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计 为零）计算。在企业存续分立中，分立后的存续 企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以 继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠 金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为 零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资 产的比例计算。 n 一般重组下合并、分立后税收优惠承 续 办法第十五条企业合并或分立，合并各方企业或分 立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整 体享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企 业未享受完的税收优惠，按照通知第九条的规定 执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优 惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业 不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企 业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策 中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承 继问题，按照实施条例第八十九条规定执行。 特殊重组的税务处理 n条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免 除或者推迟缴纳税款为主要目的。 n（二）被收购、合并或分立部分的资产或股