证券经营机构、投资咨询机构监管业务（报备事项指南）第一部分证券经营机构报备事项%1. 证券公司变更持有5 %以下股权的股东报备（-）事项范围山东辖区证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当事先 向山东证监局报备二） 法律法规依据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证 券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机 构字［20061 117号）、《关于发布〈证券公司变更持有5%以下股权 股东报备工作指引〉的通知》（机构部部函［2008］ 232号）三） 报备条件1、对入股股东（包括增资股东或者股权受让方）入股行为的审慎性监管要求：（1）出资意愿真实2）股权权属清晰3） 具备出资能力，出资真实合法4）具备履行股东权利和义务的 能力5）信誉良好，无不良诚信记录6）程序合法7）符 合信息披露和审批监管要求8）符合我会相关政策入股股东 参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超 过1家保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公 司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求9)有明确的 持股期限存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股 东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起 60个月内不转让所持证券公司股权，其他入股股东应当承诺自 持股日起36个月内不转让所持证券公司股权。
不存在控股股东 或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48 个月内不转让所持证券公司股权控股股东或者实际控制人的认 定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意 见》执行持股日是指公司注册地山东证监局对证券公司变更持 有5%以下股权的股东出具无异议函的日期因证券公司发生合 并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批 准发生转让的，不受其所承诺的持股期限的限制2、 对证券公司的工作要求：(1)向股东真实、准确、完整 披露信息2)有切实可行的后续处理措滋3、 证券公司股权变更比例虽然不到5%,但存在以下情形的, 证券公司应按照行政许可程序报中国证监会审批：(1) 变更股东事项导致股权受让方持股比例达到5%以上；(2) 变更股东事项导致他人以持有证券公司股东的股权或 者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；(3) 变更股东事项导致境外投资者直接或者间接持有证券公司股权；4、上市证券公司因公开市场的证券交易导致变更持有5%以 下股权股东的，免除向证监局的报备要求和持股期限要求四）报备材料（所有材料均需提供正式件一式二份，加盖 公司印章，两页以上材料须加盖骑缝章；另附加一份正式件扫描 的电子版〈PDF格式〉）1、 证券公司关于变更持有5%以下股权股东情况的报告（内 容要求见附件1 ）。
2、 股权受让方背景资料包括企业简介、营业执照副本复印 件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现 有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计 的本公司财务报表会计师事务所及注册会计师的执业证书应当 作为附件3、 变更股东的有关文件包括股权转让协议或者其他关于 股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他 老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老 股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）4、 股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与 承诺》（内容要求见附件2）5、 证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件3）6、 法律意见书（内容要求见附件4）律师事务所及律师的 执业证书应当作为附件7、 股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复 印件8、 中国证监会要求的其他材料五） 报备程序1、 证券公司向山东证监局报送报告；2、 山东证监局对股权变更事项有异议的，在5个工作日内 向证券公司反馈意见经审阅无异议的，应在收到完整报备文件 之日起5个工作日内向证券公司出具无异议函六） 附件1、《证券公司变更持有5%以下股权股东情况的报告》的内 容要求包括但不限于以下情况：（1）变更股东的基本情况，变更股 东的原因，持有股权的数量及比例，转让价格及定价机制等；（2） 向现有股东和股权受让方披露信息情况，以及证券公司负责该项 工作的责任人；（3）公司章程关于股权转让的规定（适用证券公 司为有限责任公司的情形）；（4）对于股权受让方存在未经批准 委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公 司股权、抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券 公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义 务，证券公司与股权受让方约定的处理措施；（5）证券公司与股 权受让方签订的关于处理措施的协议应当作为本报告的附件；2、股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求应当至少说明、承诺下列事项，并由股权受让方及其法定代 表人签章：［说明事项］（1）入股证券公司的目的、投资预期；（2）出 资款来源；（3）入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制 人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以 持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司 股权）的情况及其目的；（4）、入股股东是否存在被境外投资者 参股的情形。
［承诺事项］本公司就入股XX证券公司作出如下承诺，并愿 接受相应处理、承担相关法律责任1）本公司在签署入股XX证 券公司的股权转让协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅 了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司 的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握 了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在 损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、 有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以 及账外经营等）情况本公司已完全知悉XX证券公司的风险底 数并认可该公司现状在此基础上，本公司签署了入股XX证券 公司的股权转让协议2）本公司不存在委托他人或者接受他人 委托持有或者管理证券公司股权的情形3）本公司入股XX证 券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷4 ） 本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监 管部门、主管部门等单位无不良诚信记录5 ）本公司将按照《股 权转让协议》以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以 本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表 他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何 形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行 使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户 交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公 司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提 供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股 东合法权益的行为。
6）本公司已如实向证券公司披露本公司股 权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的 关联关系或者一致行动人关系未来本公司股权结构或者与证券 公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际 控制证券公司5%以上股权的股东、实际控制人发生变化或者境 外投资者间接持有证券公司股权的，本公司将及时通知证券公 司，并督促证券公司依法报证监会审批7）本公司成为证券公 司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时, 及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报 批：①所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； ②质押所持有的证券公司股权；③决定转让所持有的证券公司股 权；④拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证 券公司的股东权利达成协议；⑤变更公司名称；⑥发生合并、分 立、解散、破产、关闭或者被接管；⑦其他可能导致所持证券公 司股权发生转移的情况8）本公司成为证券公司股东后，对于 证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期 限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的 信息、资料真实、准确、完整9）本公司将严格按照《公司法沢 《证券法》等法律法规以及《XX证券公司章程》的规定，认真 履行股东职责，督促XX证券公司守法、合规经营；如XX证券 公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股 东应负的责任。
10）本公司成为证券公司股东后，自持股日起 XX个月内不转让所持证券公司股权（因证券公司发生合并、分 立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转 让或者变更的除外）11）本公司违反上述承诺，给证券公司其 他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责 任3、《证券公司及主要负责人承诺书》的内容要求应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、 董事长、负责变更持有5%以下股权股东事项的公司主要负责人 签章：本公司就本次变更持有5%以下股权股东相关事宜作出下列 承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任1）已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表 提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整， 如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及 经营能力等对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资 产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿 还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法 违规经营以及账外经营等），已如实告知股东信息披露中不存 在误导和实质疏漏情况上述股东已完全知悉并认可本公司现 状2） 本公司未在变更持有5%以下股权的股东时，为入股股 东提供任何形式的财务支持或者担保。
3） 报备文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏4、《法律意见书》的内容要求包括但不限于以下情况：1、报备文件的真实、准确、完整 性；2、变更持有5%以下股权的股东行为及过程的合法性，是否 存在潜在法律障碍或者纠纷；3、股权受让方的股权结构、与其 他股东的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露律师获取的证券公司变更持有5%以下股权股东的法定程序 证明文件，包括证券公司的内部决策程序，股权受让方、出让方 的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程 序等（已作为报备文件单独提交的除外），应当作为《法律意见 书》的附件《法律意见书》须经律师事务所负责人和2名以上主办律师 签字，并附有律师事务所职业资格证书(标有负责人姓名一栏的 正本或副本)复印件、主办律师职业资格证书复印件二、证券公司变更公司章程中的非重要条款报备(%1) 事项范围山东辖区证券公司变更公司章程中的非重要条款，应当向山 东证监局报备1) 法律法规依据《证券法沢《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《关于贯 彻落实〈证券公司监督管理条例〉有关问题的通知》(机构部部函 [20081 323 号)。
1) 报备条件1、 证券公司依法变更公司章程，应当符合《证券法沢《公 司法沢《证券公司监督管理条例沢《关于贯彻落实〈证券公司监 督管理条例〉有关问题的通知》的有关要求2、 公司章程中下列重要条款变更，报中国证监会审批：(1) 证券公司的名称、住所；(2) 证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则;(3) 证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内 部审批程序；(4 )证券公司的解散事由与清算办法；(5)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项3、其它条款变更，涉及法律、行政法规规定行政许可事项 的，应当根据我会对行政许可事项的批复，依法变更其它章程 条款，依照《公司法沢《公司章。