公司法教学案例 一 王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案本案是山东省东营市垦利县人民法院审理的一起民事案件 2002年4月30日，山东省东营某汽车修理有限公司以资金周转困难为由，向王某借款20万元作为生产的流淌资金双方约定年利率为7%，借款期限为一年，到期连本带息归还但到了约定的时间，该公司未向王某付款汽车修理有限公司系由成功石油管理局钻井某公司〔下称钻井公司〕、香港某公司〔下称香港公司〕出资组成的中港合资经营企业因该公司还款无望，王某便将汽车修理有限公司、该汽车修理有限公司的投资股东诉至垦利县人民法院，恳求判令被告归还借款 二 企业自挂“公司”招牌案 某甲与某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资金到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照11015年10月，某甲与某乙在未经批准登记的状况下，将原厂牌换成“XX省长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精致的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙效劳11016年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情改变未能按时交货，被对方诉上法庭。
法庭在审理中发觉，他们的企业不具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业法院在判令他们担当违约责任的同时，依法向工商机关提出司法建议当地工商机关经调查，发觉某甲、乙冒用股份有限公司名称，便作出责令其改正，罚款1万元的惩罚确定他们在接到惩罚确定书后，不禁傻了眼，政府不是鼓舞开展股份制企业吗？我们有《营业执照》，开个股份制公司犯什么法？三 北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案 乾元公司是一家集体企业，它的总经理是邵春波，公司营业执照上登记的法定代表人也是邵春波，平常公司的大小事情均由法定代表人邵春波确定，并以他个人的签字为准11016年7月3日，邵春波与北京和源记中心老总商定签定设备转让合同在正式签定合同的时候，邵春波以自己的名义与北京和源记中心签定财产转让协议双方约定乾元公司向和源记转让龙骨机两台及五套锟系，转让价为60万元，设备到达前支付20万元，其余额项1年内付清但是设备投入运用后，和源记迟迟不支付余款，以各种理由拖欠付款，乾元公司屡屡催缴不见成效，无奈之下，乾元公司将之告至法庭在法庭上，和源记辩称，该财产转让协议是乾元公司的经理邵春波以个人名义所为的行为，并未说明是代表公司，而且签的字也是其个人，并未加盖公司的公章，因此是其个人行为而非职务行为，故主体不合格，其转让协议无效。
四 广州水泥公司申请执行金田集团公司纠纷案 广州水泥股份有限公司是金田实业〔集团〕股份有限公司〔下简称金田集团公司〕的债权人，向法院申请对金田集团公司进展强制执行，现要核实金田集团公司的财产范围 经调查，金田集团公司占有广州金田华南投资有限公司〔下称广州金田公司〕75%的股权，深圳市金田进出口贸易有限公司〔下称深圳金田进出口公司〕占有广州金田公司25%的股权同时，在深圳市金田进出口公司的股权构造中，金田集团公司占有90%的股权，深圳市金田投资有限公司〔下称深圳金田投资公司〕占有10%的股权在深圳金田投资公司的股权构造中，金田集团公司占有90%的股权，深圳市金田财务参谋有限公司〔下称深圳金田财务公司〕占有10%的股权在深圳金田财务公司的股权构造中，金田集团公司占有87.5%的股权，广州金田公司占有12.5%的股权广州金田公司成立后，金田集团公司利用广州金田公司对外进展投资法院为精确界定金田集团公司的财产范围，欲将广州金田公司追加为被执行人 1 五 海安公司与南通公司股东负无限连带责任纠纷案 2000年3月17日，原告刘某、被告王某等六人发起设立了海安日出公司。
公司注册资本为人民币108万元，但上述注册资本系全部借用海安县环球国际经济技术合作部的资金，在公司注册完毕的次日即将该款归还各出资人约定了出资比例，其中原告刘某出资6万元，出资比例为5.56%；被告王某出资80万元，出资比例为74.08% 2000年3月31日，海安日出公司又和另一公司共同出资成立了南通日出公司南通日出公司的注册资本51万元，海安日出公司出资50万元，但海安日出公司仍是向环球公司借款50万元出资的，在用于南通日出公司验资后即归还了环球公司 后南通日出公司的债权人向其主见债权，因南通日出公司无力归还，其债权人储某等人遂以包括本案原告刘某、被告王某在内的海安日出公司六股东作为被告，要求六人担当归还责任案经法院判决，由六股东担当全部归还义务，并互负连带责任但六股东没有按判决自觉履行，经储某等人申请，法院进展了强制执行，由六股东平均担当上述债务，本案原告刘某、被告王某各担当了21010元债务，余债申请人同意放弃 给付21010元后，原告刘某认为自己超额担当了债务，遂向被告王某提出追偿纠纷诉讼 海安县人民法院审理后，判决被告王某向原告刘某给付代垫款13947.36元。
六 莲花味精大股东占款案 有关莲花味精大股东占款一事，随着莲花味精2003年年报及2004年一季度季报的出台，再度激起了广阔中小股东的关注与生气，并且引发了大庆个人投资者李凯状告莲花味精及莲花集团，从而上演了中国资本市场第一例被法院受理且审理的小股东诉上市公司大股东占款的侵权纠纷 莲花味精大股东占款问题暴露于2003年8月监管部门对其进展巡检后下达《限期整改通知书》之后莲花味精公告显示，到2003年8月31日，持股58.82%的莲花集团累计占用上市公司资金到达8.58亿元，其中包括期初占用资金净额2.24亿元，以及期间新增占用款6.34亿元，详细占款事项未经董事会、股东大会审议，也未进展公告披露之后，莲花集团承诺，将在2003年年底之前归还5亿元现金，剩余的占用资金将依据有关规定，在以后的每个会计年度下降30%2003年12月30日，莲花味精公告称，莲花集团将其持有的2.5亿股上市公司股份分别质押给三家银行，莲花集团通过本次质押所得借款将用于归还占有上市公司的局部资金但在2004年4月公司披露的2003年度报告以及2004年一季度季报中，莲花集团欠上市公司的资金却升至9.49亿元，经公司独立董事披露，集团去年年底在交行质押的国有股被退回，致使集团公司1.65亿还款被撤回，同时，又新增周转借款9000万。
由于莲花集团与莲花味精在“五分开”的问题上存在着紧要缺陷，致使在问题披露前，莲花集团与莲花味精无论是在资金占用、人员穿插任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态，前者沉重的亏损负担通过莲花味精代还银行利息、拖欠关联交易的款项等形式被强压到莲花味精头上截至2004年6月底，莲花集团累计占用莲花味精的资金超过10亿元 七 “大洋时装有限责任公司”与“大洋服装商贸有限公司” 名称权纠纷 2000年初，某市一家有限责任公司开业，公司名称登记为“某某市大洋时装有限责任公司”〔下称“甲公司”〕2000年底，在与甲公司居处仅隔500米处又有另一家公司开业，从事的也是服装行业，登记的名称为“某某市大洋服装商贸有限公司”〔下称“乙公司”〕虽 2 然这两家公司相隔特别近，但由于它们隶属于两个不同的区，它们是分别向各个隶属的工商机关申请登记的，并且获得了核准但由于两家公司名称中都有“大洋”的字样，且都从事服装的生产与销售活动，顾客经常会混淆为此，甲公司向法院提出诉讼，称乙公司侵扰了其名称权乙公司主见，两公司虽然名称中运用的商号一样，都是“大洋”，但全称并不一样，登记管理机关不同，行业也不同。
甲公司属于时装生产加工业，乙公司属于商品零售业，因而不存在侵权问题法院以上述理由判决驳回家公司的诉讼恳求 八 成都市建行其次支行诉奥新公司纠纷案 四川成都百信供销物资公司〔下称百信公司〕与成都宏利经贸有限公司〔下称宏利公司〕各出资30万元组建四川奥新贸易公司〔下称奥新公司〕奥新公司于11018年12月5日取得营业执照，经营建材批发业务为扩大经营规模于11019年2月1日向成都市建立银行其次支行〔简称健行〕贷款56万元，期限1年半，奥新公司最晚于2000年8月1日必需还本付息至2000年，奥新公司无力清偿建行贷款建行在追债过程中查明奥新公司在成立之后宏利公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元始终未汇入奥新公司帐户建行于2000年12月25日向成都市金牛区人民法院起诉，诉称《公司法》〔注：原《公司法》—编者注〕第23条规定以商品批发为主的公司注册资金的最低额不得少于人民币50万元，奥新公司实际注册资金只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的百信公司于宏利公司应当对建行的债务担当无限连带责任 九 南方试验学校土地运用费纠纷案 “葫芦岗”是黄村训练基地以划拨方式取得的约62537平方米的土地，至今未办理土地运用权出让手续。
11014年4月28日，黄村训练基地与世界大观园、南方公司就合作兴建南方试验学校约定：黄村训练基地供应“葫芦岗”作为学校用地，并负责用地范围内的拆迁工作，世界大观园、南方公司负责学校的兴建、资金以及有关费用双方合作年限为40年在合作前3年，世界大观园、南方公司每年缴纳用地酬报3101000元给训练基地，以后逐年增加5%假设逾期缴纳，那么按月息8%支付违约金，逾期2年，黄村训练基地可收回土地及其土地附着物 11014年5月16日，南方试验学校获教育局批准；11014年8月15日，世界大观园、南方公司取得土地，并于11015年1月23日，以南方试验学校的名义向黄村训练基地共交预付款125万元；11015年3月21日，取得市规划局核发的《建立用地规划许可证》学校建成后招生开课直至11017年10月试验学校才领取《社会力气办学许可证》 因为11015年1月之后世界大观园、南方公司再也没有交过用地酬报和滞纳金，黄村训练基地未供应土地红线图及土地的全部证明文件报建，致使学校的办学用地仍未能办理土地运用权手续11017年4月28日黄村训练基地向法院提起诉讼，要求世界大观园、南方公司一次性支付用地酬报及滞纳金，返还土地及地上附着物。
龙海公司诉中苑公司出资纠纷案 11013年12月8日，香港龙海集团有限公司〔下称龙海公司〕与武汉中苑科教公司〔下称中苑公司〕共同出资组建中外合资武汉金龙高科技有限公司〔下称金龙公司〕金龙公司注册资本为人民币140万元，其中中苑公司出资人民币35万元，房产200平方米折合人民币20万元和红桃K纯自然生血液试验费折合人民币50万元，合计人民币105万元 11013年12月29日金龙公司成立后，接着研制红桃K纯自然生血液，并于11014年3月研制开发胜利，取得了良好的社会、经济效益 11014年6月2日在龙海公司不知晓的状况下，中苑公司和金龙公司以及武汉红桃K物业 3 开展公司发起成立了武汉红桃K集团股份有限公司中苑公司出资中包括了以红桃K纯自然生血液生产技术和商标入股的2400万股龙海公司认为中苑公司私自将属于金龙公司的红桃K纯自然生血液生产技术以自己的名义向红桃K集团股份有限公司投资入股是违约和侵权行为，不仅损害了合资公司的利益，也紧要损害了龙海公司的利益，遂起诉至法院 常州集团以债权出资的实例 11010年，常州长江客车集团有限责任公司与长沙公交总公司发生买卖关系。
到11018年，长沙公司总共拖欠常州公司450万元的贷款于是双方在进展了可行性探究的根底上。