要约收购与协议收购1800字 要约收购与协议收购要约收购是指收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件，协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的要约收购与协议收购收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择那么,要约收购先进在哪呢？协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。
而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购四是收购对象的股权结构不同协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度五是收购性质不同根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。
部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应要约收购与协议收购要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份要约收购与协议收购的区别交易形式 要约收购 一般通过证券交易所的证券交易进行，也可通过场外交易进行性质支付方式 多为敌意收购所采用，主动性强 现金支付、定向增发、换股及其他方式收购标的 主要适用于可流通普通股的收购，也可定向要约收购非流通股定价原则操作性 灵活定价 技术性较强，要约义务较多，程序复杂 协议收购 一般在证券交易所场外通过协议转让形式进行 一般是善意收购 现金支付、无偿划拨、承债及其他方式 一般是非流通股(包括国有股和法人股) 根据协议价格确定 操作性强公开性 公开交易，透明度强 交易透明度不高，容易产生内幕交易和价格操纵适用目标 适宜股权结构分散，流通性强的公司 适宜股权结构集中、大股东持股比例高的公司市场影响力有限 市场影响 一般涉及二级市场标购及多个关联公司，市场影响力大主要趋势 产业购并、外资购并、战略购并国企重组、民企借壳上市、政府主导重组第二篇：要约收购 9900字【原文出处】《证券市场导报》【原刊期号】200102【分 类 名】金融与保险【 标 题】要约收购：资产重组市场化的必然选择【 作 者】陈峥嵘【 正 文】协议收购的现状和问题19xx年以来，我国上市公司资产重组的浪潮风起云涌，尤其是《证券法》的出台实施，大大推进了收购重组活动的开展。
由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式据统计，从19xx年至20xx年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家上市公司通过资产重组，可以促进资源的合理有效配置，改善上市公司的内在质地和营运质量但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来主要表现在：1.上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。
报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，“含金量”不高据统计，在19xx年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低2.在上市公司股份的协议收购中存在着较多的行政干预行为，“拉郎配”式的撮合现象比较普遍，行政色彩浓厚，市场化因素被大大淡化3.信息披露制度建设显得较为滞后上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以实现，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为4.某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5.目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益6.非等价交易现象严重存在，并由此引发了一些欺诈性重组行为7.对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障8.重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益针对目前上市公司资产重组中－存在的这些问题，应该用发展的方法来防范和化解证券市场成立之初留下的市场风险从具体政策措施来说，监管部门已表示今后将一律不豁免企业全面要约收购，大力支持能提高上市公司质量的实质性资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展有关要约收购的法律规定所谓上市公司收购，是指投资者依据法定程序公开收购股份有限公司已经依法发行的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为目前，我国有关上市公司收购行为的法律、法规主要有原来施行的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）以及19xx年7月1日开始施行的《证券法》。
在《证券法》施行之后，《股票条例》中与《证券法》相抵触的内容便失去法律效力，不相抵触的内容，可以继续执行《证券法》第78条规定，“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”我国上市公司的股权结构一般划分为流通股（主要指社会公众股）与非流通股（主要指国家股和法人股）两大部分在目前上市公司资产重组的实践中，对流通股主要采取要约收购方式，对非流通股则主要采取协议收购方式1.关于要约收购的法律界定要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时（《证券法》规定该比例为30%），继续进行收购，并依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行的收购可以发现，这里所说的要约收购应理解为强制性要约收购要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化2.法律对上市公司收购主体的资格限制对于上市公司收购主体的资格限制问题，原来施行的《股票条例》与目前实施的《证券法》的规定有所不同。
根据《股票条例》第46条规定，任何个人不得持有一家上市公司5‰以上的发行在外的普通股（即A股）外国和中国香港、澳门、台湾地区的个人持有公司发行的人民币特种股票（指境内上市外资股，即B股）和在境外发行的股票（指H股、N股等境外上市外资股），虽然不受此数额限制，但他们不能购买A股，因而难以成为A股上市公司的控股股东所以，按照原有的规定，实际上任何自然人都被拒之门外，无法成为上市公司的收购主体，只有法人才能具备收购主体的资格而《证券法》则明确规定，上市公司收购的主体是投资者，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权这就取消了对自然人不得作为收购主体的不合理限制，意味着上市公司收购主体的大门开始向自然人敞开，使得个人收购上市公司成为一种可能这不但可以促使上市公司控股股东身份日趋多样化，符合市场经济的公平竞争原则，而且随着收购主体范围的逐步扩大，可以吸引更多的有经济实力的实体进入证券市场，从而促使二级市场上的收购活动更加活跃3.收购主体在上市公司的要约收购过程中应承担的信息披露义务在上市公司收购过程中，投资者持有一家上市公司已发行股份达到不同的比例时，要履行相应的信息披露义务。
1)根据《证券法》第79条第一款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票”2)此后，投资者所持该上市分司已发行股份每增、减达到一定比例时，均须履行同样的信息披露义务，而且在报告期限内和做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票对投资者持股的增、减比例，《证券法》为了鼓励和支持公司开展收购活动，则将该比例提高为5%收购台阶”或“举牌比例”的提高可以大幅减少公告次数（在收购人发出收购要约前，由原来公告13次减少为。