单击此处编辑母版标题样式,,单击此处编辑母版文本样式,,第二级,,第三级,,第四级,,第五级,,,*,资本运营,,—,企业转型与成长的战略选择,臧日宏,,,Tel: 010-62733637,,13601201461,,,Rihong@,,1,资本运营充满了风险！,,,2,经常自问,你以为你是谁？,,,3,中国企业家的,五,大软肋,,,矮化,了中国企业家,,,,累坏,了中国企业家,,,,断裂,了中国企业家,,,,毁掉,了中国企业家,,,,害苦,了中国企业家,,4,,第,1,讲 刨根问底,,资本运营理念,,,5,一、我们为什么进行资本运营？,对好的企业的追求,,构建资本结构更为合理的企业,,回避企业面临的各种风险,,追寻新的资金来源,,取得协同效应,,了解资本市场的运作,,提高管理者自身素质,,,6,,二、什么是资本？,,由一个杯子说起……,资本是带来增值的价值,,7,,三、什么是资本运营？,,以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过,,等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动8,,四、资本具有哪些特征？,,资本的两重属性,,资本的流动性,,资本的风险性,,资本的多样性,,9,,四、资本运营要,明确目标,利润,,最大化,企业价值,,最大化,,10,,当产权转换的时候，,,企业价值最大,,11,,五、资本运营需要,创新,：,日本的案例,,12,,记住,,只要一点就够了,2003,年德国举办,DV,大赛,,13,,没有完全相同的,——,,两个人！,,两个家庭！,,两个地区！,,两个国家！,,两个企业！,没有典型和榜样,不能照搬与模仿,,14,,六、资本运营需要,智慧,智慧＝,,＋,,,,（标准化的信息）（非标准化）,决策力＝,,力,,15,,七、资本运营就是,借力生存,赛马的哲学,,赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。
比赛结束时，领奖杯的却是骑手！,,16,,八、资本运营需要,协同作战,政府的参与,,企业,,商业银行,,投资银行,,注册律师,,注册会计师,,财务顾问,,,17,,九、资本运营需要,善用规则,掌握规则者主动,,善用规则者多赢,,18,,十、资本运营的内容,,资 本 运 营,实业资本运营,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,战略层面,操作层面,兼并与收购,参股与控股,MBO,收购,员工持股计划,租赁与信托,公司上市,,19,,企业家要知其然更要知其所以然！,本讲观点,,20,,第,2,讲 辨明是非,,产权资本运营,,,21,一、资本在这里,,资产,,负债和所有者权益,,流动资产,,流动负债,,现金,,短期借款,,应收账款,,应付账款,,待摊费用,,长期负债,,存货,,长期借款,,非流动资产,,应付债券,,固定资产,,所有者权益,,长期投资,,实收资本,,无形资产,,资本公积,,债权资本,权益资本,拥有的资源,,22,,资,,产,债权,,资本,权益,,资本,流动负债,长期负债,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,资,,本,资本就是活的资产！,,23,,二、注册资本金制度,,国家对进入某行业的最低资本要求,,投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金,,,24,,所,,有,,者,,权,,益,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,注册资本,＝,股份资本,＝,成立公司的相关规定,,25,,某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为,1000,万元。
经多次协商，甲实际出资,500,万元，乙实际出资,400,万元，丙实际出资,350,万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为,50,％、,30,％和,20,％实收资本,注册资本,＝,股份资本,＝,,26,,30,％,20,％,甲,500,乙,400,50,％,丙,350,所,,有,,者,,权,,益,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,100,注册资本,,1000,万元,150,实收资本,,1000,万元,,27,,基本关系,,投资者权益,,＝所有者权益,×,股权比例,,28,,三、为什么要发行股票,,,,29,,四、发行股票的实质是什么？,,600,万元负债,400,万元资本,,,30,,五、股票的发行方式,,私募－不能或限制上市,,公募－可以上市,,,以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定政策解读,,31,,六、股票发行制度,,审批制,核准制,2000,年,,3,月,27,日,由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市,国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市,推荐人制度,保荐人制度,（,2004,年前）,（,2004,年后）,上市,,32,,七、自己的企业适不适合上市,,第一，看企业发展所处的时机。
第二，看上市成本,,第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法33,,八、 什么影响了股市？,,基本面,,,宏观经济形势,,财政状况,,利率与货币发行,,产业政策,企业面,,生产计划,,经营战略,,产品生命周期,,财务状况,技术面,,K,线 缺口 移动平均线 黄金分割率,,34,,财政与货币,因素,,财政因素：,,赤字,→,国债,↑ →,股票需求,↓→,股价,↓,,税收,↑→,企业成本,↑→,投资收益,↓→,股价,↓,,,货币因素：,,利率,↑→,企业成本,↑→,投资收益,↓ →,股价,↓,,货币发行,↑→,利率,↓→,企业成本,↓→,投资收益,↑→,股价,↑,,35,,企业面对股市的影响,,企业面是股市变化的内因,,案例：,,某上市公司的帐面净资产为,6000,万元，股票共有,500,万股，目前股票市价为,20,元，问：,,（,1,）该股票应该买进还是卖出？为什么？,,（,2,）如果市价为,10,元，又该怎样？,,36,,K,线分析法,,,,最高价,25,,收盘价,20,,,开盘价,10,,最低价,5,,实体,上影线,下影线,,37,,,38,,阴,K,线,,,,最高价,25,,开盘价,20,,,收盘价,10,,最低价,5,,实体,上影线,下影线,,39,,缺口应用技巧,,两根并列,的,K,线在价铬上不连续，即一,根,K,线的最高价比另一根,K,线的最低价还低，这种现象称之为,跳空,，价铬上断开的部分成为,缺口,。
一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口通常认为跳空的缺口总要补上B,缺口,A,缺口,,40,,缺口应用技巧,,启动缺口,上升缺口,拉高缺口,派货缺口,杀跌缺口,封闭缺口,,41,,移动平均线分析法,,时间,B,A,C,D,股价,,42,,黄金分割律,,又名黄金律，它是将,1,分割成,0.618,与,0.382,，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式埃及著名的金字塔，其高度约,146,公尺，其正方形底部每边长约,230,公尺，其比值为,1,：,1.6,，即,5,：,8,,维也纳尊像各部分的度量比大约也是,5,：,8,,人们感到,5,：,8,是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城数学家将该比率换算成,38.2,％和,61.8,％43,,发行股票就是出售自己,,看准时机再卖,本讲观点,,44,,第,4,讲 巩固地位,,参股与控股技巧,,,45,一、两类性质不同的股票,,,普通股 优先股,,参与权,选举权,,被选举权 无,,经营管理,,优先权,无 优先获股息,,优先得清偿,,风 险,大，分红不定 小，股息固定,,收 益,高 低,,46,,二、参股与控股的原则,,不求所有，但求拥有,,追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例,,,案例分析：,2000,年,8,月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权,,,47,,三、金字塔控股结构,,A,B,C,D,51,％,51,％,51,％,现,,金,,流,,权,,控,,制,,权,,,48,,四、交叉持股结构,,A,B,C,实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。
49,,案例：,Duck,先生“四股”控制一个上市公司,C,公司,R,公司,Duck,先生,,（,1,）注册,C,公司,2,股,（,2,）注册,R,公司,50,％,-1,50,％,-1,上市公司,,workhouse,25,％,-1,25,％,-1,3,股,公众投资者,50,％,-1,2,股,,50,,控股技巧,,,51,,学会以小博大,本讲观点,,52,,第,5,讲 于无声处,,无形资本运营战略,,53,一、无形资产的构成,,1,．知识产权类包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等2,．权利类无形资产包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等54,,一、无形资产的构成,,3,．关系类无形资产包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍4,．其他类无形资产汽车的吉祥牌号、商誉等55,,二、无形资本的运营要点,,认识无形资产价值的不确定性,,深入挖掘自己的无形资产,,注重企业形象的塑造,,不断提升品牌价值,,56,,认识无形资产价值的不确定性,,,欧典地板案例,,57,,警惕：名牌被别人抢注,,《,读者文摘,》,被迫改名,,同仁堂、全聚德被日本人抢注,,菏泽牡丹被美国抢注,,,58,,看不见的,,未必不是好的,本讲观点,,59,,第,6,讲 合纵连横,,实施有效的并购,,,60,一、企业兼并与收购的类型,,吸收合并与新设合并,,善意收购和恶意收购,,整体收购和部分收购,,股权收购和资产收购,,现金收购和股票收购,,MBO,收购,,,61,,二、收购的程序,,1,2,3,4,5,6,7,8,并购战略形成与实现方式的选择,市场搜寻与机会分析：目标公司,企业评价：评估与定价,税务与法律评价,并购结构设计,收购建议书,谈判,9,签约成交,融资,10,整合,并购 调查,并购 实施,并购整合,,62,,三、收购前的判断－自知之明,,收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。
63,,自知之明,,认清本公司的核心能力,,围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化,,大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的,,选择目标公司,——,横向 纵向 混合？,,,64,,四、有合理的动机,,实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理65,,并购动机,,绕路,——,收购已有的公司，不用道道审批手续,,进入一个难进的领域,,节省时间，降低经营成本,,弱者联合打败强者，组成同盟军,,1,＋,1>2,协同效应,,,66,,五、清晰的收购主体,,应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的67,,六、良好的买方形象,,广为人知、实力雄厚的股东,,实力雄厚、信誉卓著的联合收购方,,展示资源优势，突出卖点,,致大股东的正式收购的函及重组计划,,一份印制精美的公司简介资料,,68,,七、注意师出有名,,名不正则言不顺,,适当的措辞可以化解敌意站在对方的立场上，充分考虑对方的感情,69,,八、要注意关键人与其他人,,关键人：行业主管 上市公司老总,,其他人物 ：银行职员,,国资部门的司机,,出让方的邻居,,70,,在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！,,71,,九、充分发挥并购助手的作用,,,投资银行,,会计师事务所,,律师事务所,,72,,投资银行,,帮助收购者以最优方式、用最优条件收购最合适的企业,,提出收购建议,,与目标公司谈判，确定并购条件,,提供并购融资,,,73,,过桥贷款问题－案例,,3,个,儿子在,17,匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。
三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅这位乡绅是如何解决的？,,74,,会计师事务所,,充当财务顾问， 重点是进行收购审计和税务安排草签协议后，对业绩、设备等进行审查,,确定被收购资产在会计上的处理方法,,75,,律师事务所,,审查公司章程，看收购有没有障碍,,分析公司法、税法、证券法等，保证交易依法进行,,收购完成时，协调股东、债权人之间的关系，帮助制定相应的法律文件76,,十、收购上市公司,,一是协议收购,,二是通过交易所的交易系统连续竞价收购,,三是要约收购,,,,77,,5,％,±5,％,30,％,公告，,3,日内不得买卖,公告，,2,日内不得买卖,发出收购要约,无条件收购其余股票,,目标公司股票终止上市交易,收购上市公司的信息披露,,>50,％,,收购成功,连续竞价收购,（主动出击）,要约收购（可以豁免）,（守株待兔）,,78,,并购的关键在于,,整合,本讲观点,,79,,尾声,,收获了什么？,,,80,你学到了什么？,,你具有资本运营的,,了吗？,,你具备了资本运营所要求的,,了吗？,,你理清了资本运营的,,了吗？,,你掌握了资本运营的,,了吗？,,你认为资本运营离,自己,,？,,通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的,问题,？你的,,得到解决,了吗,?,,81,,忠告：若干资本运营理念,,,82,,谢,,谢,臧日宏,,62733637,,13601201461,,rihong@,感谢耐心倾听与交流！,沟通,也别忘了,——,,83,,。