新产品实务: 分离交易可转债及公司债券李湛1王永兴第二部分 分离交易可转债o分离交易可转债定义及产品特性o分离交易可转债的基本发行条件o分离交易可转债的发行程序介绍o分离交易可转债的上市要求介绍2王永兴一、分离交易可转债的定义及产品特性 1.1 分离交易可转债的定义n《证券发行管理办法》：所谓分离交易可转债是指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券n含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的 认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为 两个品种（金融工具）分别上市交易n西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant）o注：《管理办法（征求意见稿）》中的名称即“ 附认股权公司债券”3王永兴1.2 分离交易可转债与可转债的相同点n 同为混合金融工具：兼具股票和债券属性n 均可以较低的利率发行，财务成本低于一般企业 债券（纯债）n 期权特性相同：持有人均享有未来一段时期或特 定时间依据约定条件认购发行人股份的权利n 债券存续期间相同：最短为一年，最长为六年n 认股权初始定价方式相同：不低于公告募集说明 书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易 日的均价4王永兴1.3 区别1：认股权分离与否n 可转债的认股权（转股权）与债券不能分离，可转债内含 认股权，只能以一种证券品种上市交易n 分离债的认股权与债券实现分离，发行后作为两个证券品 种分别上市交易n 分离债结合了固定收益证券及衍生产品的特性n 认股权证和公司债券分离上市后，为市场（投资者）提供 认股权证和公司债券两类产品，一方面可以丰富现有资本 市场交易品种，另一方面也满足了投资者不同的投资偏好 和多元化投资需求5王永兴1.4 区别2：行权时间不同n 可转债的转股权存续期与债券的存续期基本一致：可 转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票， 直至债券存续期满。
n 分离债的认股权存续期不低于六个月行权期间为存 续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定 交易日n 分离债的认股权存续期短于可转债的认股权存续期， 因而分离债的认股机会也相应减少；n 但是由于分离债的认股权已经分离出来单独交易，再 加之权证的投机特性，分离债的认股权的交易价格获 得了较高的溢价6王永兴1.7 认股权存续期和行权时间不同的图示可转债可转债期限6年转股期限5.5年（期间可随时转股）分离债债券期限6年认股权证债券认股权证期限2年认股时间为1.5年中的特定期间或到期前特定时间7王永兴1.8 区别3: 认股方式不同n 可转债属于抵缴型，n 分离债属于现金汇入型可转债利息 利息 利息 利息 利息 利息 利息 本利分离债认股权证债券8王永兴1.9 区别4:认股后资产负债率变化不同n 可转债：伴随可转债的逐步转股，企业股本增加，（债券）负债 减少直至消失资产负债率也由高到底发生显著变化n 分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没 有减少因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没 有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化可转债分离债股东权益债券负债股东权益债券负债9王永兴1.10 区别5: 偿债压力不同n 可转债全部转股成功后，债券将全部转为发行人 股本和资本公积金，发行人不需要偿还债券本金n 分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然 存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债 大10王永兴1.11 区别6: 募集资金到位时间不同n可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位 。
n分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位 ；但是由于附送的认股权证将在今后两年内陆 续行权，如果行权良好，即存在第二次、第三 次募集资金到位的情况n由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一 般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆 续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然 可以继续使用债券的募集资金直至到期11王永兴1.12 分离交易可转债的产品优点o融资成本明显低于其他产品分离出来的公司债券年利率约为 1.6%-2%o公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单 纯的可转债o分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持 股低的公司o分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多 样化的债权融资手段o分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知名度o对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权 融资化的问题o对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资 的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业 倾斜o对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的 手段之一，具有明显的推广价值12王永兴二、分离交易可转债的发行条件p 2.1 一般条件之一：公司组织机构健全、运行良好：n 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；n 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； n 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；n 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理；n 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为13王永兴2.2 一般条件之二：公司盈利能力有可持续性：n 最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据；n 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形； n 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化；n 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化 ；n 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；n 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；n 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下 降百分之五十以上的情形14王永兴2.3 一般条件之三：公司的财务状况良好：n 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；n 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除； n 资产质量良好不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；n 经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在 操纵经营业绩的情形；n 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之二十15王永兴2.4 一般条件之四：募集资金符合下列规定：n 募集资金数额不超过项目需要量；n 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定； n 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司n 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；n 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公 司董事会决定的专项账户16王永兴2.5 核心条件：n 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；n 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息；n 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司 债券一年的利息，或者：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据；；n 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分 之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发 行公司债券金额17王永兴2.6 其他条件（条款）：n利率：由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关 规定：ü《证券法》：债券的利率不超过国务院限定的利率水平ü《企业债券管理条例》（1993年国务院令第121号）：企业 债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率 的40%n评级：应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告n债券持有人会议：应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件n担保（发行人15亿元净资产除外）：以保证方式担保的，担保人 最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额证 券公司或上市公司不得作为担保人，但上市商业银行除外18王永兴2.7 其他条件（条款）：n债券期限：1-6年n认股权证存续期：认股权证的存续期间不超过公司债券的期限（ 《权证管理暂行办法》规定，权证存续期最长为2年）。
权证存 续期限已经确定并在募集说明书公告后不得调整n认股权证行权：ü行权价格：不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司 股票均价和前一个交易日的均价ü行权期间：认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行 权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续 期限内的特定交易日n债券回售：发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人 一次回售的权利19王永兴2.8 不符合申请条件或不予核准的情况：n最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载；n违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚；n违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚；n违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为n本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； n擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；n上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；n上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；n上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；n严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形20王永兴2.9 可转债与分离债发行条件（条款）对比 ：项项 目可转债转债分离债债资产规资产规 模净资产 3000万以上净资产 15亿元以上财务财务 指标标最近三年加权平均净资产 收益率平均不低于6%（扣 除非经常性损益后孰低原 则）最近三年经营现 金流净额 平均不少于公司债券一年 的利息； 或者 最近三年加权平均净资产 收益率平均不低于6%（扣 除非经常性损益后孰低原则） 发发行规规模发行后累计公司债券余额 不超过最近一期末净资产 额的40%相同无预计 所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过 拟发 行公司债券金额 转转股（认认股 ）价格向下 修正可以向下修正不能调整赎赎回条款有无一般回售条 款有无特别别回售条 款有有21王永兴2.10 企业债券、可转债、分离债发行条件对比企业债券可转债分离债《企业债券管理条 例》《证券法》(公司债券)企业规 模达到国 家规定的要求股份公司净资产 3000 万；有限6000万◆同左 15亿元净资产 以上企业财务 会计制 度符合国家规定累计债 券余额40%◆同左具有偿债 能力三年年均可分配利润 **债券一年的利息◆同左募集资金用途符合国家产业 政策募集资金使用规定更加严格 详见 《上市公司证券发行管理办法》第11条发行前连续。