二级资本债券简介二〇一四年四月 目录目录2 2银行资本组成3发行条件与功能4主要投资者与潜在投资者5近期二级资本债券发行一览7发行条款特点8发行方式12例：某二级资本债券发行方案13审批流程14工作流程15致谢22（附：二级资本工具相关法律法规）23 银行资本组成银行资本组成核心一级资本•实收资本或普通股•资本公积•盈余公积•一般风险准备•未分配利润•少数股东资本可计入部分其它一级资本•其它一级资本工具及其溢价•少数股东资本可计入部分二级资本•一般储备金•永久性累计优先股•重估储备•次级债券（二级资本债）•定期可累积优先股3 3 二级资本是指银行资本基础中扣除核心资本之外的其它资本成份，是衡量银行资本充足状况的指标，二级资本债是二级资本的组成部分 发行条件与功能发行条件与功能4 4 商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%全国性商业银行全国性商业银行（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行）（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行）其他商业银行其他商业银行核心资本充足率不得低于7%核心资本充足率不低于5%发行总额度不得超过核心资本的25%发行总额度不得超过核心资本的30%功能：补充二级资本充足率功能：补充二级资本充足率 《商业银行资本管理办法（试行）》明确规定，商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资，合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分，应从各级监管资本中对应扣除。
但对于协议互持扣减相应资本、对未并表金融机构资本投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本，银监会暂未予以明确答复，亦未表示未超出部分必须扣减 主要投资者及潜在投资者保险公司保险公司 保险公司为商业银行二级资本工具的主要投资人，目前暂不能投资二级资本债券，对二级资本债券发行规模、发行价格均有重大影响 保监会表示将重新商议保险资金认购银行资本工具办法，考虑提升可认购商业银行主体资质要求，暂未出台相应办法银行理财银行理财 银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规定商业银行理财资金投资非标债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限该通知的出台，提高了商业银行表外理财业务对标准化债权资产的需求，一定程度增加了银行理财对二级资本债券的需求银行类机构银行类机构 《商业银行资本管理办法（试行）》实施以来，暂未明确的投资其他银行二级资本工具不超过核心资本的10%不扣减相应资本条款，在一定程度上对销售商业银行二级资本工具主要依靠保险公司，缺乏议价能力等方面有所改善，但由于二级资本债占用风险权重较高，多数银行投资者对此仍持审慎态度。
5 5投资者及潜在投资者类型 主要投资者及潜在投资者银行间市场投资主体对投资二级资本债券的要求和比例限制6 6 7 7近期二级资本债券发行一览近期二级资本债券供给情况机构名称机构名称拟发行规模拟发行规模发行时间发行时间期限结构期限结构项目进度项目进度国有四大商业银行国有四大商业银行中国农业银行中国农业银行500亿元2013年5+5年期10+5年期已获银监会批文，分期发行，首期300亿元中国工商银行中国工商银行600亿元2013-2014年5+5年期10+5年期首次发行200亿元额度已获银监会批准中国银行中国银行600亿元2013 -2014年待定首次拟申报300亿元中国建设银行中国建设银行200亿元2013年10+5年期银监会审批股份制商业银行股份制商业银行光大银行光大银行162亿元2013年待定已获银监会批文中信银行中信银行370亿元2013-2014年待定筹备申报兴业银行兴业银行200亿元2013年待定正在申报招商银行招商银行230亿元2013年待定到期续发，正在申报平安银行平安银行500亿元2013-2015年待定暂未申报民生银行民生银行待定2013-2014年待定暂未申报城市商业银行、农村商业银行城市商业银行、农村商业银行天津滨海银行天津滨海银行15亿元2013年5+5年期已完成重庆农商行重庆农商行50亿元2013年5+5年期10+5年期已获银监会批文江南农商行江南农商行10亿元2013年5+5年期已获银监会批文盛京银行盛京银行20亿元2013年5+5年期已获银监会批文锦州银行锦州银行15亿元2013年5+5年期已获银监会批文柳州银行柳州银行10亿元2013年5+5年期银监会审批中青岛银行青岛银行22亿元2013年5+5年期正在申报珠海华润银行珠海华润银行20亿元2013年5+5年期正在申报 8 8发行条款特点 《商业银行资本管理办法》实施后，二级资本债券发行条款有了较大的调整，主要涉及债券偿付顺序、减记条款设置、赎回条款设置的修改。
下列发行条款为银监会重点要求的必要条款： 9 9发行条款特点 1010发行条款特点 发行方式1212 1313例：某二级资本债券发行方案品种设计本期债券不设浮息品种计息类型5+5年期固息品种：5亿元发行5+5年期附发行人赎回权债券定价5+5年期固息品种：6.50%-7.30%发行方式采用预簿记+公开招标发行方式发行期限 1414审批流程审批推进的把握 1、明确审批环节，理清监管关注问题 2、事前充分沟通、做好铺垫 3、事中从各个级别和层面有组织、有策略地进行审批推动 4、做好关键时刻进行策略性公关的准备银监会人民银行Ø办公厅Ø监管二部Ø国际部Ø法律合规部Ø办公厅Ø分管副主席Ø金融市场司债券发行处Ø货币政策司Ø金融稳定局Ø金融市场司Ø办公厅Ø分管副行长 1515工作流程阶段阶段工作内容工作内容工作目的工作目的书面成果书面成果备注备注正式启动正式启动召开项目启动会，协调各方分工，安排进程，制作时间安排表使工作高效、有序进行《项目启动手册》交予相关人员执行执行方案设计、文件制作、审批沟通确保项目顺利完成《会议纪要》、《备忘录》交予相关人员路演推介路演推介推介、见面沟通、路演总结与投资者沟通，了解市场需求《初步推介材料》、《路演推介计划》、《利率询问函》、《承销团邀请函》、《路演推介报告》、《路演总结》、 《路演答疑手册》交予相关人员及投资者发行准备发行准备确认利率区间、完成产品定价引导投资者做出投资决策《定价分析报告》、《申购提示说明》、《利率区间确认书》交予相关人员及投资者发行阶段发行阶段定价发行完成债券发行流程《招标书》、《招标承诺函》等交予相关人员及投资者发行窗口的选择受内部程序和外部审批两个方面制约Ø内部程序：内部决策程序的及时通过是前提条件Ø外部审批：银监会和央行的审批进度具有较大不确定性，是影响发行窗口的重要因素建议：尽快完成内部决策程序，确定本期债券的发行方案和中介机构，迅速开展工作，争取尽早获得发行批文 1616工作流程项目时间表时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第一周第一周选聘次级债主承销商发行人确定主承销商确定发行人律师、评级机构发行人发行人召开项目启动会，编制会议纪要编制会议纪要提交《项目启动手册》明确各方职责，分解布置承销工作明确各方职责，分解布置承销工作确定发行方案确定发行方案确定发行时间进度确定发行时间进度各中介向主承销商提交尽职调查清单汇总尽职调查清单，提交发行人汇总尽职调查清单，提交发行人发行人/各中介机构主承销商发行人/各中介机构发行人/各中介机构发行人/各中介机构主承销商/各中介机构主承销商 第二周第二周召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要提交尽职调查访谈清单根据尽职调查清单提供相关文件、资料，并对相关问题进行解答着手起草申报文件二级资本债券发行申请报告二级资本债券发行申请报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券发行章程二级资本债券发行章程二级资本债券发行公告二级资本债券发行公告二级资本债券募集说明书二级资本债券募集说明书承销协议承销协议承销团协议承销团协议信用评级报告及跟踪评级安排信用评级报告及跟踪评级安排法律意见书法律意见书协助发行人确定分销商，组建承销团协助发行人确定分销商，组建承销团主承销商/评级/律师主承销商发行人 主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商评级机构律师事务所主承销商 1717工作流程进行尽职调查访谈进行尽职调查访谈继续根据尽职调查清单提供相关文件、资料，并对相关问题进行解答与评级机构、律师事务所沟通，督促各中介完成文件制作与评级机构、律师事务所沟通，督促各中介完成文件制作发行人/主承销商/评级/律师发行人 主承销商申报文件初稿完成申报文件讨论修订提交补充尽职调查清单主承销商/评级/律师主承销商/评级/律师主承销商反馈补充尽职调查清单向承销团成员发邀请函向承销团成员发邀请函发行人主承销商申报文件定稿，完成签字盖章二级资本债券发行申请报告二级资本债券发行申请报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券发行章程二级资本债券发行章程二级资本债券发行公告二级资本债券发行公告二级资本债券募集说明书二级资本债券募集说明书承销协议承销协议承销团协议（未盖章）承销团协议（未盖章）信用评级报告及跟踪评级安排信用评级报告及跟踪评级安排法律意见书法律意见书申报材料制作完毕发行人/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商评级机构律师事务所主承销商时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第第二二周周 1818工作流程全套材料上报银监会全套材料上报银监会召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要发行人/主承销商主承销商/评级/律师协助发行人与银监会沟通，推动审批工作协助发行人与银监会沟通，推动审批工作着手进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商协助发行人与银监会沟通，推动审批工作协助发行人与银监会沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商银监会提出反馈意见着手准备回复反馈意见继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商主承销商 第四周第四周召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要协助发行人就银监会提出的反馈进行回复协助发行人就银监会提出的反馈进行回复协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作全套材料预申报人民银行全套材料预申报人民银行主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第第三三周周 1919工作流程协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商 第五周第五周召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作安排市场询价安排市场询价编制路演文件编制路演文件路演推介计划路演推介计划利率询问函利率询问函路演推介报告路演推介报告路演答疑手册路演答疑手册投资价值分析报告投资价值分析报告组织、策划发行路演活动组织、策划发行路演活动选择路演对象选择路演对象安排活动日程安排活动日程选择布置活动场地选择布置活动场地编制分发路演材料编制分发路演材料安排发行人与投资者见面会安排发行人与投资者见面会主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作确定初步询价区间确定初步询价区间主承销商主承销商协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作提交投资价值分析报告提交投资价值分析报告主承销商主承销商时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第第四四周周 2020工作流程获得银监会批文开始进行路演活动开始进行路演活动召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要签署承销团协议签署承销团协议主承销商发行人/主承销商主承销商/评级/律师主承销商/其他承销团成员全套材料正式上报人民银行全套材料正式上报人民银行进行路演活动进行路演活动发行人/主承销商发行人/主承销商协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作进行路演活动进行路演活动主承销商 发行人/主承销商协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作向发行人提交路演总结向发行人提交路演总结主承销商 主承销商 第七周第七周获得人民银行批文编制定价分析报告、招标文件编制定价分析报告、招标文件召开承销协调会议，编制会议纪要召开承销协调会议，编制会议纪要主承销商主承销商主承销商/各中介机构央行备案发行人/主承销商 确定招标利率区间主承销商公布招标办法与募集说明书主承销商与投资人沟通预簿记主承销商时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第第六六周周 2121工作流程簿记建档，并完成招标发行簿记建档，并完成招标发行主承销商公告发行结果投资人缴款主承销商主承销商承销团缴款向发行人划款向中债登报送登记托管文件，协助发行人确认债权债务关系向中债登报送登记托管文件，协助发行人确认债权债务关系债券注册要素表国际代码表募集资金到账确认书承销团其他成员主承销商主承销商公告发行情况报告公告发行情况报告获得二级资本债券持有人名册获得二级资本债券持有人名册发行总结签字盖章着手准备债券发行答谢会着手准备债券发行答谢会邀请参会嘉宾邀请参会嘉宾选择布置活动场地选择布置活动场地参会人员接待安排参会人员接待安排其他相关活动的日程安排和组织其他相关活动的日程安排和组织主承销商主承销商发行人主承销商向监管报送发行总结向监管报送发行总结向监管上报交易流通申请材料向监管上报交易流通申请材料主承销商主承销商 第九周第九周召开二级资本债券发行答谢会发行人/主承销商 第十周第十周安排债券上市主承销商时间时间工作事项工作事项负责方负责方 第第八八周周 2222致谢致谢致 谢 2323（1） 发行且实缴的。
2） 受偿顺序排在存款人和一般债权人之后3） 不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人 和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权4） 原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励5） 自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行 使赎回权必须得到银监会的事先批准6） 商业银行的二级资本工具，应符合以下要求： a. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才 能实施资本工具的替换 b.或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求附：附：二级资本工具二级资本工具相关法律法相关法律法规规《商业银行资本管理办法（试行）》中界定二级资本工具合格标准 附：附：二级资本工具二级资本工具相关法律法规相关法律法规（（7 7）） 必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。
触发事件必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股触发事件是是 指以下两者中的较早者：指以下两者中的较早者： a. a. 银监会认定若不进行减记该银行将无法生存银监会认定若不进行减记该银行将无法生存 b. b. 银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存8 8）） 除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）9 9）） 分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评评 级变化而调整级变化而调整。
1010）发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买）发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该该 工具提供融资工具提供融资1111）某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营）某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营实实 体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准2424 2525附：二级资本工具相关法律法规 从2013年1月1日起，商业银行发行的非普通股新型资本工具，应符合《资本办法》的相关规定，并通过合同约定的方式，满足指导意见提出的认定标准在满足合格资本工具认定标准的基础上，商业银行可根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定减记或转股条款 合格资本工具认定标准： （1）包含减记条款的资本工具 a、当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进 行全额减记。
b、若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付 （2）包含转股条款的资本工具 a、当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全 额转为普通股 b、商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行 能立即按合同约定发行相应数量的普通股《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》关于二级资本工具规定 减记或转股的触发事件减记或转股的触发事件 ““二级资本工具触发事件二级资本工具触发事件””是指以下两种情形中的较早发生者：是指以下两种情形中的较早发生者： （（1 1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存 （（2 2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。
2626附：二级资本工具相关法律法规《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日起正式实施，对商业银行二级资本债券发行产生几方 面的重要影响： Ø发行成本将大幅提高以涵盖减记条款转嫁给投资人的资本损失风险；Ø转股条款的设置将使有股权投资限制的投资人无法认购二级资本债；Ø发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该工具 提供融资 目前试点的二级资本债券项目均采用减记条款，以避免转股条款对投资人群体的限制 2727附：二级资本工具相关法律法规（1）商业银行之间通过协议相互持有的各级资本工具，或银监会认定为虚增资本的各级资本投资，应从 相应监管资本中对应扣除2）商业银行直接或间接持有本银行发行的其他一级资本工具和二级资本工具，应从相应的监管资本中 对应扣除3）商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资，合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分， 应从各级监管资本中对应扣除 《商业银行资本管理办法（试行）》中对于资本工具的投资做出了明确规定，但对于协议互持扣减相应资本、对未并表金融机构资本投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本，银监会暂未予以明确答复，亦未表示未超出部分必须扣减。
若该条款按投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本执行，将为二级资本债券的销售带来一定的利好《商业银行资本管理办法（试行）》关于投资二级资本工具的规定 附：二级资本工具相关法律法规 关于发行次级债务的商业银行资本充足率的规定：（1）发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行） 核心资本充足率不得低于7%，其他商业银行核心资本充足率不低于5%2）关于商业银行发行长期次级债务额度的规定：全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资 本的25%；其他商业银行不得超过核心资本的30%3）关于商业银行认购长期次级债务的规定：商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超 过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20% 根据《商业银行资本管理办法（试行）》中规定，《办法》施行前出台的有关规章及规范性文件如与《办法》不一致的，按照《办法》执行 《关于完善商业银行资本补充机制的通知》中“次级债互持扣减实行“新老有别”的规定：商业银行在计算资本充足率时，应从计入附属资本的长期次级债务中全额扣减本行持有的其他银行长期次级债务的额度”条款不再适用。
2828《关于完善商业银行资本补充机制的通知》中关于二级资本工具的规定 。