红筹架构拆除中的税务问题(老会计人的经验) 红筹架构拆除中的税务问题（老会计人的经验） 红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别 一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题 股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示： 境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司 涉及主要税务问题包括： 1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题 （1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税 境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款 根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2022]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10% （2）股权转让对价确定的问题 鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2022]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整 境外公司SPV作为境内受让方的关联方，在向境内受让方进行股权转让时，必须要遵守以上规定已过会的世纪华通的招股书中提到，诸葛晓舟通过上兴国际（BVI公司）持有华通有限30%的股权，考虑到上兴国际作为BVI公司，透明度较低，为了增强公司股东的监管透明度，上兴国际将持有的华通有限的股权转让给永丰国际（香港公司，诸葛晓舟100%控股），转让价格为注册资本但是当地税务机关根据国税函[2022]698号认定，此股权转让应按照独立交易原则定价，因此上兴国际于IPO期间补缴了2022年11月转让世纪华通3,900万股股份产生的企业所得税及滞纳金共计263.45万元。
在拆除红筹架构过程中，涉及到股权转让对价确定的问题时，应遵循公平交易原则，合理确定交易价格重点在公平交易，如果目标企业出现亏损或者刚成立不久，注册资本作为定价依据亦是公允的尤其是涉及到境外公司将股权转让给境内公司或自然人，受让方支付转让对价需要汇出境时，外管局需要受让方提交《对外支付税务证明》我们认为，在股权转让价款确定问题上应当与地方税务主管部门进行充分沟通，对股权转让价的确定予以解释和说明，以免出现后续被税务部门按照独立交易原则调整计税基础而补税的风险 2、境内拟上市主体外商投资企业性质发生变更可能涉及的税收优惠问题 通过股权并购方式搭建红筹架构的企业，其境内公司的性质是外商投资企业根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，实行“两免三减半”的税收优惠政策，即第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款虽然《外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条之规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2022年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
可见，拆除红筹架构导致境内企业性质变更的，将面临着被追缴之前免征和减征的所得税税款的问题但是，在实践中，并非所有因拆除红筹架构导致企业性质变更的都需要补缴税款符合一 。