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1、证券发行和上市境内外股票发行和上市境内外债券发行和上市上市公司私募融资【股票发行与上市工作流程】根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： (1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 (2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对
2、公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 (3)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 (4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介
3、机构对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 (5)路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 (6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。【债券发行方式】按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发
4、行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募
5、债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券，手续费一般较低。余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券如果有剩余，须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现，但承销费用高于代销费用。全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承
6、购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券，承销者承担了全部发行风险，可以保证发行者及时筹集到所需要的资金，因而包销费用也较余额包销费用为高。 西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标，然后由政府按照投资者自报的价格和利率，或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格，由投资者申请购买数量，政府按照投资者认购的时间顺序，确定他们各自的认购数额，直到完
7、成预定发行额为止。按照债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。平价发行，指债券的发行价格和票面额相等，因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同，这在西方国家比较少见。溢价发行，指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。折价发行，指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。【债券上市的条件】与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股
8、票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。 （1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。 （2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。在目前还没有统一的债券上市规则的
9、情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的上海证券交易所企业债券上市交易规则为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）； （3）债券的信用等级不低于A级；（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息； （5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40； （6）债券须有担保人担保； （7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途； （8）债券的期限在1年以上（含1年）；（9）债券持有人不得少于1万人；
10、（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（11）其他条件非上市公司融资PE投资风险投资战略投资【PE投资流程】一、获得项目流1. 寻找项目贯穿于PE 运行的每一天2. 机会只给有准备的人3. 项目很多，但好项目少4. 不同的投资人掌握的项目资源也不相同5. 要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源6. 各类专业服务机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会提供有价值的信息7. 多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源二、初步联系1. 直接与目标企业高层联系，表达投资兴趣2. 但往往是通过中间人介绍三、初步评估1. 大量的项目会在初步评估环节中被否决2. 否决一个项
11、目要比认可一个项目容易得多3. 在此环节，要考虑目标公司的行业、团队、竞争、财务状况，形成初步意见，以便与公司管理层进行初步商谈4. 在此环节，也需要与目标企业的客户、供货商、甚至竞争对手进行沟通5. 尽量多参考关于目标公司的研究报告6. 从而发现目标企业的行业趋势、业务增长点、项目主要亮点四、尽职调查1. 进行尽职调查的前提是该项目在初步评估阶段得到了肯定意见2. 认真检查和分析公司的历史业绩3. 仔细对照公司的预算和实际经营效果4. 聘请会计师事务所来验证公司的财务数据，检查公司的管理信息系统，开展审计工作5. 决定该投资项目成败的关键因素是项目的管理团队6. 因此，投资者需要与公司的管理
12、团队进行多次会谈以了解他们的经验、运营理念和发展计划7. 也可以考虑从外部获得管理团队的相关信息，甚至可以雇佣私家侦探五、设计投资方案1. 设计投资方案：估值定价、资本结构、融资安排、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、如何获得收益、如何退出六、撰写投资备忘录1. 在完成评估和设计方案之后，可将前期的工作成果总结为投资备忘录(investment memorandum)2. 描述目标企业主要业务、管理和财务业绩、交易的结构、退出策略、预期回报和投资风险、敏感性分析3. 这份材料主要用于向PE 内部的投资决策机构进行汇报4. 如果决策机构认可了该项目，则可以向目标企业发出投资意向书，并准备就具
13、体细节再次展开谈判七、谈判投资协议条款1. 谈判内容：投资意向书中提出的估值、投资额度、控制权、交易结构2. 谈判是一项艰苦而细致的工作3. 既要维护自身利益又要有所取舍，比如在估值上让步八、最终批准和完成交易1. 谈判的最终结果会提交给PE 的内部决策机构，如果获得批准，则进入交易完成阶段2. 还有一些工作要做，例如目标企业股东的批准，有关政府部门的批准九、交易后管理1. 交易完成之日，项目的投入过程宣告结束2. 但是还有更富挑战性的交易后管理3. PE 机构为了获得高额回报，还要介入被投资企业的有关经营和决策4. 虽然大部分的日常管理工作仍由原管理团队进行管理5. 但是遇到重要事项，例如大
14、规模的资产处置、资本结构安排、对外融资、公司战略、对外投资或收购，也要让PE 知道十、投资退出【风险投资的运作流程】融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系安排。投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要
15、包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者【风险投资公司运作的流程】所谓风险投资，是指投资者出资协助具有专门科技知识而没有自有资金的创业者进行创业，并承担创业阶段的失败风险。投资者以获取股利与资本收益为目的，其特点在于甘冒风险来追求较大的投资回报，并将回收的资金循环投入高风险事业。投资者通过筹组风险投资公司，招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资企业的经营与管理，以促进早日实现投资收益，降低整体投资风险。风险投资是融资与投资相结合的，并与国家高科技产业战略密不可分。 二战后，风险投资事业首先在美国蓬勃发展。美国商学院教授与一群新英格兰地区的企业家在1964年筹组的“美国研究开发公司”，可以视为投资的始祖。60年代以后，许多资金逐渐流向高新技术的风险投资领域。70年代初建立了风险投资企业交易系统(NASDAQ)，极大地刺激了风险投资事业的发展。到1997年，风险投资一共向184
