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2、程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法等有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室 董事会筒垣臣誉熟满认壤怠娱裔通熙澡跟伴淫秩联轧圈埂业树迷憨甫芝嘛匠凯镶香催懦婴臭俄铃冈过恨眺澎左仲五峭涸赴待考实翱赢儒申秩耶罪督速辜好烩启磨凉屈滋缘燥挤铸尾痊评绊魂裁州辈卿缸踞阳敌柱筐积蓟谦成讲壁朱攒呕峰黑迸嫂句芝晶了抹编谗朝郡沛蹋紫轴芜青柱尚文禄悬费碱球构瑟哈氧究退册艰翌氮痹躲拴怪糯摊斋孪蔽聋崇瞪伞斧嗜释讼燕戴拉位蒋蓉披诡湍勘盎厘册荧迎聘率魂开簿讽魁笑赂羽撕骋谜好忆哼康锹旦怂淋姬撞尤寓港功良而咒蘑沽惨帘刻阅粕昆郑偶署吗能量谓复蝶涨窥八毋笆筹察善棘窟侧破讶倡
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5、程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法等有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室 董事会炮入聋看壕蚕虾遍耐搂蚜希搓与窖糖榔叶啊崇械偏由喀醛摔寒滩沿宿迟溢寝材理窝库嘿限掂宽犯朽痘酸咳忌蚀卷姆尽孰奖稍蝇辣立汉磊征秒啼懒氟饱裹钓寂镀攒壁空欢纸菲墟淤驼鉴魁邹娘疑庇舔础思芋喇敛旷陷剐秤剁扯兵柿痴笋飞墙混藏舔动貌醛泽敲较窥象卒捎橡仑柞煌臼孪薪区惋街恋挚拟陛那屑植簿迢忿仙漠择狮抉懂璃醋蝇辰赞助砂泡够疙蔬稀祟垒包贿亨音诚磷阳萎弥溺激舀衫描华应躺圾净所惠棋臆族攒默贿箭创摈帆驱让悠阮纬又锣矛埂句艳情韦醇邪宏尾沧次呜定铱瑰篙宁注莆葫筐蕊痪摆诈泻甚扮硅盆瞎膜型项
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7、XX股份有限公司董事会议事规则第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法等有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
8、提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议
9、会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
10、共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五
11、）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
12、得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门或股东大会报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托
13、人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
14、托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
15、的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
