子公司管理办法.doc

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1、子公司管理办法第一章 总 则第一条 $市*有限公司（以下简称“*公司”）为加强对子公司的管理，保护出资人权益，根据相关法律、法规和公司章程，制定本办法。第二条 本办法所称子公司是指*公司依法设立的全资子公司、绝对控股子公司两类。其中：（一）全资子公司，是指*公司直接或间接投资占其权益性资本100%的子公司。（二）绝对控股子公司，是指*公司直接或间接投资占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的子公司。 第三条 子公司是企业法人（依法取得法人营业执照），拥有独立的法人资格和财产。第四条 *公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，充分行使管理权利，同时赋予各级子公司管理者日常经营管理工作充分自

2、主权，确保子公司有序、规范、健康发展。第二章 管理机构第五条 *公司办公会按规定对涉及子公司的重大事项进行审议。第六条 各职能部门根据职责分工，按规定对子公司履行相应管理及指导职能。经公司研究决定部门化管理的子公司作为*公司部门管理，除行政、财务、风控由*公司相关部门承接职能外，子公司其他事项由*公司对口部门为承办发起人，履行*公司内部审批程序，需报集团审批的事项应报集团审批。第三章 子公司设立第七条 子公司设立应遵循以下原则：（一）符合集团及*公司发展战略、优化配置资源；（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。第八条 子公司设立由

3、*公司总经理指定部门负责，由办公会研究后，经公司办公会通过报集团审批。其中新设子公司章程由*公司审核确定。经批准组建子公司后，*公司将成立筹备机构负责子公司的各项组建工作。第九条 设立子公司应进行前期调研或可行性研究，并由筹备部门向公司办公会呈报包括但不限于下列材料：（一）调研或可行性论证报告，含投资收益分析和行业效益指标说明；（二）与股权投资相关的契约文件（草案）；（三）其他股东情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；（四）拟设立子公司的设立方案；（五）供*公司决策的其他资料或文件；（六）拟设子公司的章程（草案）。第十条 经登记机关核准登记后

4、，子公司应将企业法人营业执照、许可证、股东名册、公司章程、验资报告等复印件报*公司备案。第四章 发展战略管理第十一条 子公司的发展战略纳入*公司统一管理。全资子公司的战略规划在*公司指导下拟订，经鼎立办公会审议批准后实施；绝对控股子公司的发展战略规划在*公司指导下制定，按子公司法定程序审议确定。第十二条 全资子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，由子公司向*公司提交业务调整申请报告，待鼎立办公会审议批准后实施。子公司主业调整完成后报*公司备案。第十三条 绝对控股子公司变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充

5、分论证的基础上，在*公司指导下制定业务调整方案，按法定程序审议批准后实施。第十四条 对不符合*公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由*公司上报集团公司决定，子公司履行内部决策程序后实施。第十五条 子公司应定期或不定期向*公司书面报告子公司经营状况及战略规划执行情况。（一）每个会计年度终了后的两个月内，上报上年度经营计划与发展战略的执行情况，上报下一年度的经营计划及工作部署情况。（二）每年度的中期，上报上半年经营计划的执行情况及全年的经营情况的预测。（三）对子公司的某些重要业务或专项业务，*公司相关职能部门将不定期进行重点调研

6、并听取子公司的报告。第五章 人事和薪酬管理第十六条 子公司按照*公司人事管理方面相关规定，结合子公司经营管理目标（包括子公司的年度经营管理目标和高管任期经营管理目标），制定各自的人事管理制度和薪酬管理办法，并报*公司审批后执行。由职工代表担任的董事、监事，其产生办法及管理方式按照相关法律法规执行。第十七条 全资子公司的主要人事管理事项：（一）董事会和监事会的设置和成员组成、董事长的人选，由*公司决定、委派和调整。（二）总经理及其他高级管理人员提名人选由*公司决定、委派或推荐，并由子公司按法定程序任免。（三）按公司法中董事、监事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司董事、监事、总经理和其他高级管

7、理人员每届任期三年制，期满可连聘连任。（四）不设董事会的全资子公司，由*公司委派执行董事和监事。（五）向未纳入财务中心统一管理的全资子公司委派财务经理。（六）*公司对外派至全资子公司任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员进行年度考核、任期考核。第十八条 绝对控股子公司的主要人事管理事项：（一）*公司原则上以出资比例推荐董事、监事人选，由子公司股东会选举产生，并报*公司备案；董事长人选由*公司提名，由子公司董事会选举产生。（二）*公司可推荐总经理和其他高级管理人员，由子公司董事会按法定程序任免，并报*公司备案。（三）按公司法中董事、监事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司董事、监事、总经理和

8、其他高级管理人员每届任期三年制，期满可连聘连任。（四）向绝对控股子公司委派财务经理。（五）*公司对外派至绝对控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员进行年度考核或任期考核。第十九条 子公司向其董事会提交薪酬调整方案、奖金及奖励提取方案，以及高级管理人员任命、奖惩等重大议案前，应先征求*公司意见。第二十条 *公司行政部定期或不定期对子公司的人事管理制度及薪酬管理办法执行情况、人工成本等方面进行检查、审计，并督促子公司对审计中发现的问题进行整改。第六章 财务管理第二十一条 子公司应在*公司制度框架下，建立健全财务管理制度，确保资金安全，核算完整，及时准确提供财务信息。根据子公司经营发展状

9、况，由*公司提出子公司财务管理模式方案，建议是否纳入集团统一管理范围，报经集团批准后实施。纳入集团统一管理范围的子公司的财务管理按照集团相关财务管理制度执行。 第二十二条 子公司应按照集团统一制定的会计核算办法进行账务处理，不得随意调整有关会计政策和估计。会计核算办法未涉及的特殊经济业务，应与集团财务中心沟通共同确认账务处理方法，同时应修订公司核算办法并上报集团备案。 第二十三条 子公司应按照*公司和上级主管部门的要求进行财务预算和财务决算，并及时准确上报各期财务报表、快报、财务分析报告以及要求的其他资料。 第二十四条 子公司必须加强项目投资后的管理工作，要把所有投资项目纳入投资预算和财务核算

10、，杜绝账外投资。 第二十五条 子公司筹资行为管理。 （一）各子公司应根据业务发展需要合理筹集资金，避免盲目筹资使子公司背负沉重的利息及偿债负担。 （二）对纳入统一管理的子公司实行筹资总量控制管理原则。纳入统一管理的子公司根据下年度生产业务经营情况，提出下年度的资金需求，报*公司、集团办公会审批后，由集团财务中心统一筹措资金，并根据子公司的经营情况，划拨相应的资金。 （三）不纳入统一管理子公司根据下年度经营工作计划，于年末编制下年度筹资借款计划（包括筹资渠道、用途、借款期限等），作为年度预算的一部分报*公司审批，*公司应将子公司筹资计划纳入本公司下年度筹资计划报集团审批。 第二十六条 子公司资金

11、管理。 （一）子公司应在年度资金预算框架下，有计划合理安排资金，确保资金流畅，提高资金使用效率，防范财务风险。 （二）对于纳入统一管理的子公司采用资金统一管理的模式，子公司出纳人员统一集中办公，统一进行财务报销审核和资金支付。 （三）全资子公司未经集团公司批准，不得擅自在金融机构开立账户。 第二十七条 子公司资产报损管理。 （一）子公司要加强资产的管理和核算，有效控制资产损失。各子公司如需处理资产损失，依据相关程序审批后，方能进行会计处理。 （二）确认应收账款坏账损失必须符合国家规定的条件，对已经作为坏账损失处理的应收账款，仍要加强催收管理，尽量减少公司损失。 （三）子公司的资产报损应按照国有

12、资产损失认定工作规则和资产管理相关办法准备相应的材料，经审核确认后，按照相关报损程序处理。 第二十八条 子公司不能为其他单位或个人提供担保（主营业务除外），如有特殊需要时，逐级报*公司、集团公司审批。第七章 资本和资产经营管理第二十九条 全资子公司的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损、解散及变更公司形式等，子公司需向*公司提交方案，*公司视具体项目报集团审议批准后实施。第三十条 绝对控股子公司的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损、解散及变更公司形式等，子公司需事先向*公司提交方案，*公司视具体项目报集团征求意见后，由子公司按法

13、定程序审议批准后实施。第三十一条 子公司在*公司各类资产的管理制度框架内，根据子公司自身业务实际建立并完善相应的资产管理制度。子公司是所辖资产完整、安全和保值增值的第一责任主体。子公司拟订的资产管理制度，应报*公司备案或评审。第三十二条 子公司必须加强资产的权属管理，办理完善资产的国有产权登记证等相关权属登记证明。第三十三条 子公司应向*公司定期上报公司经营动态。子公司应每月向*公司上报公司月度经营报表；应每季度向*公司上报资产分类统计报表。第三十四条 *公司对子公司资本投放后，参照地区行业平均以上投资回报水平和风险控制水平，制定子公司的年度经营管理目标和高管任期经营管理目标。子公司处于培育期

14、或调整转型期等客观原因无法达到行业投资回报平均水平的，应设定达到行业投资回报平均水平的明确时间。第三十五条 子公司应明确符合行业特征的核心经营管理指标，*公司将其纳入年度经营管理目标责任，子公司对指标波动情况应定期如实上报*公司。第三十六条 *公司可通过报表收集、调研巡访、列席会议、定期述职、专项述职等方式了解子公司的日常经营管理状况，子公司应予以支持和配合。第三十七条 *公司可通过提交“三会”议案、管理建议、专项治理等方式对子公司经营管理中出现的重大突出问题予以督促整改。子公司对日常经营过程中国家政策、市场环境、突发事件等客观变化应及时向*公司报告，经*公司评估批准后，履行*公司决策程序可修

15、正已下达的目标责任。第八章 对外投资管理第三十八条 子公司对外投资，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益，有效控制投资风险。第三十九条 子公司依据其战略投资规划编制年度投资计划，报*公司审批后实施。第四十条 子公司对外投资，应逐级上报*公司、集团批准后执行。第四十一条 子公司应最大限度地确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，应报*公司备案并每季度至少书面报告一次项目进展情况。*公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第九章 中介机构聘用管理第四十二条 子公司在业务工作和经营活动中，需要聘请审计、评估、拍卖、咨询、顾问、法律服务等中介机构，预计服务收费金额在10万元（含）及以上的重大中介机构选聘项目，应经*公司办公会批准后上报集团招标办组织实施选聘工作；预计服务收费金额在10万元以下的，由子公司自行组织实施选