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1、上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书该公司股票的招股说明书内容与格式包括： 1招股说明书封面； 2发行人声明； 3招股说明书正文； 一、 重大事项提示二、 本次发行概况（1）股票种类 （2）每股面值 （3）发行股数、占发行后总股本的比（4）发行价格 （5）标明计量基础和口径的市盈率 （6）发行前和发行后每股净资产 （7）标明计量基础和口径的市净率 （8）发行方式 （9）发行对象 （10）承销方式 （11）预计募集资金总额和净额 （12）发行费用概算三、 发行人基本情况（1）公司基本资料（2）公司历史沿革及改制重组情况（3） 公司股本情况（4）公司的主营业务情况（5）与公司经营
2、相关的主要资产情况（6）同业竞争和关联交易（7）董事、监事、高级管理人员（8）公司控股股东及实际控制人简要情况（9）财务会计信息及管理层讨论与分析（10）最近三年股利分配情况四、 募集资金运用五、 风险因素和其他重要事项六、 本次发行各方当事人和发行时间安排4招股说明书附录； 5招股说明书备查文件。 投资者主要关注的内容：投资前需要对公司的所属行业、利润来源、未来成长、募集资金投向、经营管理与财务状况、产品竞争力、技术优势、公司治理及其不利因素等进行详细了解，并通过与同行业上市公司，特别是具有相类似股本结构的同行业上市公司进行对比，并结合大盘当时状况，估算出大概的二级市场定位。 一、风险因素1
3、、税收优惠取消的风险 2008 年 11 月 25 日，公司被认定为“上海市 2008 年第一批高新技术企业”。根据高新技术企业认定管理办法 、 中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关法律、法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008 年 1 月 1 日起，公司可享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3 年。税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。 2、技术人员流失的风险 香精制造行业属于技术
4、密集型行业， 技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成高素质技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。 3、客户集中度较高的风险 2010 年、2009 年及 2008 年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为 61.
5、23%、66.07%和 62.37%。在烟用香精领域，公司向甘肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为 42.56%、42.10%和 37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。4、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目总额为 18,913.41 万元。其中，研发中心建设项目投资额为 11,979.51 万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为 6,933.90 万元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场
6、需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。 由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响， 则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。公司募投项目全部实施完成后，将新增1,500 吨香精生产能力，形成年产 2,500 吨香精的生产规模，产能增幅为 150%。尽管香精产品的市场容量很大，公司在现有客户中所占份额亦有较大提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化， 则将直接影响上述新增产能的消化， 公司存在产能过剩的风险。 二、
7、财务状况分析 （1） 资产负债分析。 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 17,568.19万元，其中：流动资产 7,028.21 万元，占资产总额的比例为 40.01%，非流动资产 10,539.98 万元，占资产总额的比例为 59.99%。公司的大部分资产为流动资产，且流动资产占资产总额的比例基本保持稳定，与公司轻资产、重研发的创新经营模式相适应。2010 年年末非流动资产占比上升，主要系公司购买的张江园区研发大楼转入在建工程所致，金额为 7,438.71 万元。 报告期内，公司负债全部为流动负债。2009 年末公司短期借款余额为 0，其原因为公司经营活动产生的现金流
8、量较好，可以基本满足公司经营周转的资金需求，因而偿还了银行借款。2010 年末公司短期借款余额大幅上升，主要是公司为了募投项目的建设，支付张江园区研发大楼购房款 7,546.10 万元，向银行抵押借款 4,500 万元。报告期内，公司应付账款余额保持稳定，与公司原材料采购规模相适应。2009 年末公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，利息保障倍数较大，主要系公司为减少财务费用，2009 年归还 3,940.00 万元短期借款致使流动负债、负债总额及利息费用下降较大所致。（2）现金流量分析。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额一直为正， 且累计额高于报告期实现的净利润总额；公司销售商品、
9、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均保持在 100%以上，显示公司经营活动孳生现金流的能力较强。2009 年及 2010 年公司投资活动的现金流出金额均较大， 2009 年主要系支付了 1,500 万元土地意向金所致，2010 年主要系购买研发中心用楼支付了 7,546.10 万元款项。2008 年及2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还债务、分配股利支付现金较大所致。综合分析公司的资产负债结构及各项偿债能力指标，并结合公司最近三年的现金流量状况，公司偿债能力较强。三、公司经营能力分析 （1）公司营业收入及其构成情况。报告期内， 食用香精和烟用香精销售收入为公司的主要收
10、入来源， 除 2008年因处置投资性房地产的特殊情况外，二者之和占公司营业收入的比重都在90%以上。报告期内营业收入的构成及变化的具体情况如下： 食用香精。2008 年公司食用香精销售收入为 3,955.85 万元，2009 年增加到 4,703.82万元，较2008 年增长 18.91%，2010 年达到 5,838.15万元，较2009年增长 24.12%。总体上来看，食用香精销售业务收入增长较快，其占公司营业收入总额的比例从 2008 年的45.34%上升至 2010 年的 53.62%，为公司第一大营业收入来源。随着公司研发投入的不断加大及大客户战略效应日益显现，预计未来食用香精销售收
11、入还将会快速增长。 烟用香精。烟用香精作为公司多年经营的传统产品，是公司较为稳定的收入来源之一。报告期内公司烟用香精销售额随客户需求增长呈稳定增长态势。 其他业务收入。2008 年公司其他业务收入 1,194.59 万元，主要系处置用于出租的投资性房地产所产生。 除此以外， 报告期内其他业务收入的金额很小。 （2）毛利率分析。报告期内，公司的综合毛利率较高，2008 年、2009 年及 2010 年，公司综合毛利率分别为 56.15%、71.02%和 73.27%，香精业务毛利率分别为67.57%、73.11%和 73.38%，基本保持稳定上升的态势。公司一直保持较高的毛利率水平是由公司所处香
12、精香料行业的特点以及公司产品的高技术含量、高附加值所决定的。IPO发行：1、建立IPO团队：公司及其董事、保荐人、申报会计师、公司律师、保荐人律师、印刷者和翻译者。2、挑选承销商：.主要承销商协助发行人选择发行方式，起草发行方案（含发行费用预算表）。3、初步申请：股票发行前，主承销商应负责在制定报刊上刊登发行公告。发行公告须载明发行方式、时间、地点及有关事项。 在发售期内，承销商应在所有发售网点张贴或以其他形式公告招股说明书和发行公告。成效活动中出现重大问题时，主承销商应立即向中国证监会报告。 股票发行结束后，主承销商应立即公布发行结果，将发行情况反馈表传真至中国证监会，以正式文件将发行情况总
13、结报告、验资报告、公证报告、申购配售磁盘报至中国证监会，并抄送中国证监会派出机构。 4、路演和定价。IPO定价：在国内一般采用询价机制，在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。1、 通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。2、 主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推荐会；3、 根据机构投资者的询价报告，即需求量和其需求价格信息对发行价格反复修正，最终确定发行价。4、 由主承销商将公司发行股票总额输入其在证券交易所的股票发行专户中，并作为股票的唯一“卖方”，按网上累计投标询价结果最终确定的发行价格作为卖出价。
