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1、古律师讲股权 主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资等公司借款协议范本本协议由以下双方于二年 月 日在中国 签订：(1) 有限公司 (WOFEII)，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，其注册地址为 （以下简称“甲方”），法定代表人为；和(2) (自然人)，拥有中国境内合法居住、公民身分的自然人，身分证号码为，住址为，（以下简称“乙方”）。（下文中，甲方、乙方单独或分别称为“一方”，统称为“双方”）鉴于：(1)乙方拟与甲方及有限公司（“合作伙伴”）共同在中国境内从事业务，并需要资金以进行该等投资；(2)为了乙方的上述投资，甲方同意根据本协议的条款和条件贷出资金，乙方同意根据本
2、协议的条款和条件借入资金。在自愿、平等的基础上，双方特此达成如下协议：1.定义与解释1.1除非本协议上下文另有规定，否则下述各词在本协议内使用时，应具有如下含义：“本协议”指本协议及其附表和附件，以及依法对其进行的变更和移转（如有）；“贷款”具有第2.1条项下的含义；“未还款额”指乙方尚未偿付的贷款款项；“税费”包括任何税赋、费用、关税或其他相同性质的收费（包括但不限于与未支付或迟延支付该等税费有关的任何滞纳金、罚款或利息）；“公司”指有限公司（以下简称”合作企业”），其基本资料载于附表一；“合作伙伴”指有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为，法定代表人为。“
3、还款通知届满日”具有第5.4条项下的含义；“营业日”指除星期六外，中国的银行通常营业并向企业提供银行服务的日子；“中国”指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、澳门与台湾地区；“人民币”指中国法定流通货币；“中国法律”指届时有效的中国宪法、法律、行政法规、地方法规、国务院各部委规章、地方政府规章以及具有法律约束力的规范性文件（包括有权解释机关对上述各项所作的解释或说明，如司法解释等）；“%”指百分比。1.2. 所提及的条款均指本协议的条款；所提及的分条，指所提及的有关条款出现时的分条（除非文义另有所指）。1.3. 在本协议内，单数词语包括多数词语，反之亦然；具有性别或中性的词语包括任何
4、性别；对“人士”、“第三方”、“第三人”的提及包括自然人、法人团体或非法人团体（其它组织），包括政府机构。1.4. 在本协议内，除非上下文另有规定，否则对“日”、“天”的提及均指“日历日”，即不扣除任何法定节假日、双休日的日子，一年按365个（闰年为366个）日历日计算。1.5. 除上下文另有规定外，“行为”包括作为和/或不作为。1.6. 条款的标题及本协议的索引只为方便参考的目的，不影响对本协议的任何解释。1.7. 对法定条文的提及包括被修订或重新制定的条文以及根据该条文作出的任何规范性规定。2.贷款与提款2.1甲方应根据本协议所列的条款和条件向乙方提供总额为万元人民币的贷款。2.2自本协议
5、生效之日起，乙方可以一次或分次提取贷款，用于第3条所约定的目的与用途。乙方可以用书面形式指示甲方将提取的部分或全部贷款直接汇入合作企业的注册资本验资帐户；尽管有该等指示，甲方可以自行决定将乙方指示提取的部分或全部贷款支付给乙方或者按照乙方的指示直接汇入合作企业的注册资本验资帐户。双方同意，如果甲方将乙方指示提取的贷款直接汇入合作企业的注册资本验资帐户，则视同乙方已经提取相应的贷款。3.贷款用途3.1 贷款用于资助乙方在中国境内与甲方及合作伙伴共同投资设立合作企业，并持有合作企业的股权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将贷款挪作他用。4.利息4.1 本协议下的贷款为无息贷款，乙方无须为万元人民币的
6、本金支付任何利息。5.还款5.1 甲方在任何时候均可根据其绝对的自由裁量权，提前三十天向乙方送达还款通知（“还款通知”），要求乙方以现金偿还全部贷款，或依第5.5条之规定，将乙方当时在合作企业所持有的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方。5.2 除非接获甲方的还款通知或者本协议第5.5条另有规定，否则乙方在任何时候均不得主动要求以任何方式提前归还贷款的部分或全部。5.3如果甲方要求乙方以现金偿还全部贷款，乙方亦可选择将其当时在合作企业所持有的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方，乙方如做此项选择，甲方不得有异议。5.4在以现金方式归还贷款的情况下，若乙方未能于还款通知规定的三十天期限届满之日（
7、“还款通知届满日”）起的五（5）个营业日内将所有还款通知要求的款额系数归还甲方，则乙方须就所有未归还的款项按照还款通知届满日中国人民银行公布的短期商业贷款利率加上1%年利率的标准，向甲方支付逾期还款利息，自还款通知届满日计至乙方完全退还相关款额之日止。5.5如根据甲方依第5.1条所做的要求或乙方依第5.3条所做的选择，乙方将其当时在合作企业所持有的全部股权转让给甲方或甲方指定的任何第三方（以办妥届时中国法律所要求的所有过户手续为准），则应视为乙方已被解除在本协议项下的偿还贷款的全部义务。在该等情况下，除非甲方与乙方之间签署的其他法律文件另有约定，否则甲方与乙方均无须就届时股权价值（包括评估价值
8、如适用、该等股权所对应的合作企业届时的净资产值或根据其他方法确定的股权价值）与贷款以及本协议项下应返还甲方的任何其他款项之间的差额，向对方作任何补偿。6.帐目和债务证明6.1双方均应保留证明其根据本协议出借或偿付的金额的账目和凭证。在由本协议引起或与本协议有关的任何法律争议、行动或程序中，该等账目和/或凭证中记录的内容是双方所承担的义务是否存在及其有关金额的初步证据。7.违约责任7.1若任何一方（“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响另一方（“守约方”）在本协议项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损
9、失。7.2本协议之终止或解除不影响任何一方在本协议终止或解除之前或之时就本协议已承担的债务，亦不影响任何一方就另一方以往的违约行为追究其违约责任的权利。8.生效与终止8.1本协议自双方或其授权代表正式签署后于文首载明日期生效。8.2本协议自乙方完全归还全部贷款之日或乙方依第5.5条之规定，将其当时在合作企业所持有的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方，并办妥届时中国法律所要求的所有过户手续之日终止。9.税款与费用9.1本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其它费用和支出。9.2因本协议而产生或与本协议有关的中国法律要求或施加的税费
10、，均由甲方最终承担。10.通知10.1任何在本协议下须要给予的通知，应以中文的书面形式作出；本协议任何一方给予其他方的任何通知，如以专人派递、特快专递（EMS）或以预付邮费的挂号信派送，则须派送至收件方下列地址（或收件方提前五天向发件方发出书面通知告知的其它地址），如以传真方式发送，则须发送至收件方下列的传真号码：如发给甲方有限公司地址：邮政编码：传真号码：收件人：如发给乙方地址：邮政编码：传真号码：收件人：10.2为避免任何歧义，以专人派递方式派送的通知在送达至上述地址后将被视为已经送达；以传真方式发送的通知，在收到响应电码后将被视为已经送达,但通知的原件应于传真送出后以邮寄或专人派递的方式
11、寄出；以特快专递（EMS）或预付邮费的挂号信送达的通知，在寄发后48小时（如寄往境外，则在十天后亦将被视为已经送达。在证明送达时，只需证明有关通知已经适当地写上地址、交付或寄发（视属何种送达方式而定）。11.转让11.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其于本协议下的权利和义务。12.准据法与司法管辖12.1本协议受中国法律管辖并须按其解释。12.2本协议双方在此不可撤销地确认：对于因本协议而引起或与本协议有关的任何争议，双方首先应当争取通过友好协商予以解决；如无法通过协商解决有关争议，则双方应当将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会并按照申请仲裁时该会有效的仲
12、裁规则仲裁；该等仲裁裁决结果是终局性的，对双方均具有约束力，可于任何有权力的司法管辖法庭或执行机构执行。13.一般规定13.1甲方与乙方完成、签署、提交和履行并确保有关人士完成、签署、提交和履行所有任何一方合理要求进一步采取的行动、签署的文件、提交的资料，以使本协议项下预期的安排得以顺利实施。13.2未经双方事先书面同意、签署并特别提及本协议，对本协议的任何条款或双方的任何权利或义务所作的任何变更、补充、修改（包括但不限于任何根据中国政府有关部门可能提出的审批或修改意见而可能需要进行的变更、补充或修改）均为无效。13.3本协议构成本协议双方就本协议项下的交易达成的唯一与完整的协议，取代双方对本
13、协议项下拟进行的交易在本协议签署前的任何形式的要约、承诺、合约、安排、陈述、意图、表示和理解。13.4若在任何时候，本协议的任何条款被任何法庭、仲裁机构或有权实施司法管辖的机构宣布为无效、不合法、不能强制执行或在任何方面不能履行，在适用法律容许的前提下，该等条款将被视为从本协议中删除，本协议其它条款的有效性、合法性、可强制执行性或可履行性将不会因此而受到任何影响或损害并仍然继续有效和可强制执行。13.5本协议对双方及双方依据本协议和适用法律确定的各自的继承人、继受人和/或被许可的受让人均具有法律约束力，不论双方或该等继承人、继受人、受让人是否发生更改名称/姓名、改变组织形式、变更主管部门、改变
14、组织性质等情形。13.6本协议以中文书立，一式二(2)份，协议各方各执一(1)份，具有同等法律效力。13.7本协议双方可共同或分别签署本协议；该等共同或分别签署的本协议均应被视为有效的本协议，本协议亦应在双方或其授权代表均妥当签署时方生效；本协议双方各自分别签署的本协议将构成一份完整的本协议。【下接签字页】兹证明，各方的合法代表于文首载明日期签署本借款协议，以昭信守。甲方：有限公司 WFOE II签署：_姓名：_职称：法定代表人乙方：签字: _姓名: _自然人之姓名附表一合作企业的基本情况公司名称：有限公司注册资本：万（）元人民币经营范围：股权结构：股东名称出资额（人民币）股权比例有限公司(WOFE II)元(自然人)元有限公司 (即省级合作伙伴)合计元100% （古律师）古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。有过警察、政
