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1、中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）2007年12月12日 来源：上海证券报 作者：巨石集团是我国规模最大、效益最好的玻璃纤维生产企业，生产规模亚洲第一，主要产品包括无捻粗纱、干法短切原丝、连续玻璃纤维纱、膨体纱及其他产品，“巨石”牌玻璃纤维是“中国名牌”，主要产品并已获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）等产品认证。自2002年以来，巨石集团依靠技术进步，积极推进技术创新，先后于2003年建成年产4万吨玻纤生产线、2004年建成年产6万吨玻纤生产线、2006年建成年产10万吨玻纤生产线、2007年建成年产12万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程，实
2、现了企业规模的迅速扩张，玻璃纤维产量从2002年的7.7万吨提升到2006年的31万吨，销售收入从5.7亿元增长至18.6亿元。2006年度，巨石集团玻璃纤维产量及出口已分别达到我国玻璃纤维同期产量及出口的25%和30%。截止2007年6月30日，巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地，其产能、生产线主要情况如下：（二）近三年主要财务指标巨石集团2004年至2006年财务会计报表及2007年半年度财务会计报表均经天健华证中洲会计师事务所审计，以下数据摘自经审计的财务会计报表。单位：万元（三）高级管理人员张毓强先生，巨石集团董事长兼总裁，高级工程师，拥有浙江工业大学MBA学位，为巨石集团创始人，获得2
3、项国家发明专利，先后获得全国建材行业优秀企业家、建材系统劳动模范、浙江省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。周森林先生，巨石集团执行总裁，拥有浙江工业大学MBA学位，具有二十年以上玻璃纤维企业管理经验。作为主要负责人，先后主持无碱组合炉、中碱、无碱玻璃纤维池窑生产线等重大项目的立项、基建规划、施工组织等。俞正华先生：巨石集团副总裁，巨石九江董事长，拥有浙江工业大学MBA学位，为巨石集团创始人之一，具有三十年以上玻璃纤维企业生产管理经验。作为主要负责人，自1985年起参加代铂炉拉丝生产的设计与建造、无碱玻璃纤维组合炉的设计与建造、中碱和无碱玻纤池窑拉丝生产线的
4、设计与建造，组织开发了无碱玻璃纤维喷射纱、热塑性塑料增强用短切原丝、池窑中碱无捻粗纱等多项国家级新产品及省级新产品7项、市科技成果新产品。李秋明先生，巨石集团副总裁，拥有浙江工业大学MBA学位，具有二十年以上玻璃纤维销售经验，参与巨石集团全球营销网络的设计与实施，与四十余个国家的客户建立了稳固的关系。杨国明先生，巨石集团副总裁，拥有浙江工业大学学士学位及浙江工业大学MBA学位，历任巨石集团产品开发部部长、一分厂厂长、三分厂厂长、总裁助理等职务，先后主持了二大类十二个系列四十多种产品的开发，其中五个产品被评为国家级新产品。方贤柏先生，巨石集团总工程师，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家，具有四十
5、年玻璃纤维技术研究经验，作为主要负责人承担的电助熔技术、中碱全电熔池窑拉丝技术、无碱池窑拉丝工程等国家重点项目，荣获全国科技大会奖、建材工业科技大会奖、建材行业科技进步三等奖、轻工部科技三等奖、全国第九届优秀工程设计金奖。米 娜女士，巨石集团副总裁，拥有四川科技大学学士学位，具有二十余年玻璃纤维新产品研究开发的经验，参与了池窑中碱玻璃纤维无捻粗纱、热塑性塑料增强用玻璃纤维短切原丝、无碱玻璃纤维喷射纱、无碱HOBAS管道用无捻粗纱等获省科技进步奖、省新产品奖的产品研究与开发工作。何 弈：巨石集团副总裁，拥有华东化工学院（现华东理工大学）学士、浙江大学外语系硕士学位，获得国际商务师职称资格证书。1
6、996年加入巨石集团，历任总裁助理、总裁特别助理、销售公司总经理、副总裁，参与巨石集团全球营销网络的设计与实施，负责营销和销售以及巨石集团海外公司业务。（四）主要控股子公司情况1、巨石成都，成立于2004年4月，注册资本1.19亿元，其中巨石集团出资57%，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品，设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计， 2006年底，巨石成都资产总额为7.99亿元，净资产为2.22亿元，2006年营业收入为1.94亿元，净利润3720万元；2007年6月30日，资产总额为9.44亿元，净资产为3.87亿元，2007年1-6月营业收入为1.64亿元，净利润为3153万元。2、巨
7、石九江，成立于2002年12月，注册资本8000万元，其中巨石集团出资99%，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品，设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计，2006年底，巨石九江资产总额为6.69亿元，净资产为1.65亿元，2006年营业收入为3.1亿元，净利润2182万元；2007年6月30日，资产总额为6.54亿元，净资产为1.95亿元，2007年1-6月营业收入为2.43亿元，净利润为2933万元。3、巨石攀登，成立于2005年9月，注册资本2850万美元，其中巨石集团出资50%，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品（限IT产业及其他高科技领域用），设计生产能力为年产5万平方米电子布。
8、2006年为筹建期，2007年6月30日，资产总额为6.11亿元，净资产为2.15亿元，2007年1-6月营业收入为3667万元，净利润为-1384万元。4、巨石南非，成立于2005年11月，注册资本450万美元，其中巨石集团出资60%，主要业务为玻纤制品的生产、销售，设计生产能力为年产6000吨玻纤毡，目前正处于建设期。（五）主要资产及技术1、巨石集团的固定资产（截止2007年6月30日）（1）固定资产及累计折旧（2）巨石集团及巨石九江还有如下完工的新生产线，厂房的产权证明正在办理之中：单位：元2、无形资产（1）土地及房产巨石集团现有的土地、房产以及无形资产情况土地情况巨石集团拥有10宗土地
9、使用权，面积共计为501,590.26平方米，且已取得该等土地的国有土地使用权证。房产情况 巨石集团已取得房屋所有权证的房屋共有21项、建筑面积共计为223,327.01平方米。 另有有11项由巨石集团已经取得但尚未变更房屋所有权登记的房产，建筑面积共计为3,859.51平方米。该等房产相应的出让土地使用权人为巨石集团，目前巨石集团正在办理房屋所有权证的权利人变更手续。（2）商标及专利上、专有技术巨石集团拥有43项已注册商标、2项专利及13项已受理的专利申请，主要包括： “巨石”字样商标，用于公司名称及产品； “以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法”及“以矿石粉料为原料生产中碱玻璃纤维的
10、生产方法”的专利 包括“中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺”、“高性能喷射用无捻粗纱浸润剂”、“玻璃纤维池窑结构”等多项专利在申请中。3、巨石集团的主要技术玻璃纤维作为一种中间体结构材料，广泛应用于航空航天、国防军工、电子电气、建筑、交通运输等部门，被国家认定为高新技术产业。巨石集团通过数年来持续不断的技术改造，成为国内最早采用池窑拉丝工艺的企业之一，目前技术已达到国际先进水平。（1）池窑生产线建设技术，巨石集团目前已掌握了建设中碱池窑、无碱池窑和环保池窑生产线的全套自主知识产权，已建成的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线是全球规模最大的生产线，并率先应用了包括纯氧燃烧、多排多孔大漏板、高频烘干
11、、浸润剂自动配制、立体原丝库、全自动物流输送等国际前沿技术与装备。另外，巨石集团研究废丝回炉技术，成功开发了环保池窑工艺，实现全部以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维产品，该项技术填补了国际空白。（2）产品研发技术，巨石集团在产品开发方面坚持自主开发原则，目前拥有最为全面系统的产品布局，可满足不同工艺、不同要求产品的生产，产品具有较强的竞争能力，产品的质量水平和技术水平达到国际领先的水平。喷射纱产品，能满足全世界所有的喷射客户的使用要求，全面领先目前的竞争对手。BMC用短切原丝产品，实现了产品的系列化，产品满足欧美、亚太地区客户的生产需要。TP用短切原丝产品，通过自主开发在线短切生产线和浸润剂技术
12、，使产品具有优异的工艺性能和优良的力学性能，产品竞争力进一步的提高。EDR纱产品，浸润剂和原料技术全部为巨石集团掌握和拥有，广泛用于管道、容器、型材、管材、光缆加强芯、风能用制品、造船用制品等产品的生产。中碱玻璃纤维产品采用自制原料生产的中碱玻璃纤维产品，目前有合股无捻粗纱产品和直接纱产品，产品用于缠绕、挤拉、制毡、网格布等工艺产品的生产。（六）重大担保及借款合同巨石集团目前金额在5000万元以上的借款合同共计19笔，5000万元以上的对外担保15笔，担保主要为其下属子公司提供。3、资产抵押、质押情况截至2007年6月30日，巨石集团资产抵押情况如下：（七）诉讼及仲裁截止2007年10月31日
13、，没有存在对巨石集团生产经营情况有影响的重大诉讼、仲裁或潜在的诉讼、仲裁事项。（八）有关资产保险情况巨石集团已为主要资产在中国联合财产保险有限责任公司进行投保。（九）内部管理制度巨石集团就环境保护方面制定有一系列规章制度，包括环境和职业健康安全制度、相关方环境和职业健康安全管理程序、固体废弃物管理制度及废气管理制度、危险化学品安全管理制度等，以防止伤亡事故及环境污染事故、职业病的发生。在产品开发方面，制定有产品开发控制程序、过程和产品监测控制程序、纠正和预防措施程序等制度，对产品的开发及生产全过程进行控制，确保产品满足客户需求。在员工生产安全方面，制定安全教育制度、事故管理制度、消防安全制度等
14、，提高职工安全素质，防止和减少各类事故的发生。（十）与本次吸收合并有关的其他情况1、盈利预测巨石集团2007年及2008年盈利预测报告经天健华证中洲会计师事务所审核，以下数据摘自经审核的盈利预测报告。预测期间：2007年2008年编制单位：巨石集团有限公司 单位：人民币元2、资产评估依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则和公允的价格标准，中证评估对巨石集团的股东权益在2007年6月30日时的公允市场价值进行了评估，根据被评估资产的特点，采用收益现值法和市场法对巨石集团有限公司进行评定和估算。采用收益现值法，巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币
15、649,135万元。采用市场法，巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币671,201万元。采用收益现值法得出的评估结果与采用市场法得出的评估结果相差不大，本着谨慎原则，此次评估采用收益现值法的评估结果。巨石集团股东权益的市场价值为人民币649,135万元，与帐面值252,237.05万元相比，增值396,897.95万元，增值率157.35% 。资产评估报告已经国务院国资委备案。三、股东基本情况（一）中国建材1、基本情况2、历史沿革中国建材基本情况同前，目前股权结构如下所示，现持有巨石集团11.5%的股权。3、最近主要财务资料（合并报表）下列财务数据引自中国建材按国际财务报告准则编制的财务报表，其中2004年-2006年财务报表经德勤-关黄陈方会计师行审计，2007年半年财务报表未经审计。单位：万元4、控股股东及实际控制人中国建材的控股股东及实际控制人为中国建材集团，基本情况同前。5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况中国建材向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下（截止2007年6月30日）：6、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据中国建材的说明，中国建材最近五年内没有管理人员受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国建材的最终控制人中国建材集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚
