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1、关于风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告委托方：电力股份有限公司目标公司：风力发电股份有限公司风力发电股份有限公司法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。致：电力股份有限公司 根据贵司与远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的专项法律服务合同，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对风力发电股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本
2、报告”）。附：本报告的结构说明附附：本本报报告告的的 结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由风力发电股份有限公司提供的资料及文本。远东大成律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM地址：中国福e1of71电话：目 录导言5简称与定义5方法与限制6正文8一、风电的设立、演变及存续81 . 1 风电的设立 81.1.1 创立大会会议纪要 81.1.2 风电设立申请及批复91.1.3 风
3、电设立时的股权结构91.1.4 风电设立时的验资及审计101.1.5 关于风电设立的法律评价121 . 2 风电的演变 1 21.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价121.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价141.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价181.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价191.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价201.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价201.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价221.3 风电的存续221.3.1 风电
4、目前基本情况221.3.2 风电现有股东及出资情况231.3.3 风电目前持有的证照251.3.4 有关风电存续的法律评价27二、风电的组织构架及法人治理结构272.1 风电的组织构架272.2 风电的法人治理结构272.2.1 风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员272.2.2 公司章程摘要282.3 法律评价29三、风电近年审计及(增资)验资情况293.1 近年审计情况303.1.1 关于2005 年度之审计303.1.2 关于2006 年度之审计303.1.3 关于2007 年度之审计313.1.4 关于2008 年度之审计32 3.1.5 关于2009 年度之审计323.2
5、历次增资之验资情况333.2.1关于第一次增加注册资本之验资333.2.2关于第二次增加注册资本之验资34四、风电场项目344.1 项目概况344.1.1风电关于风电场项目的概述344.1.2关于风电场情况概述之法律提示354.2 建设情况354.2.1新建工程情况（一期工程）354.2.2二期工程情况384.2.3国债风电仙人岛示范风电场项目工程情况（三期工程）424.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况464.3.1控制室及场区配套工程464.3.2道路基础围栏464.3.3塔基础护坡474.3.4变电所车库484.4 对风电场项目的法律评价49五、风电的重大资产495.1风电的土地及房
6、产495.1.1土地使用权495.1.2房屋等建筑物所有权505.1.3关于风电土地及房产的法律评价505.2风电的机器设备515.2.1风电场的风机设备及配套设备状况515.2.2风电的车辆状况535.2.3风电的办公设备545.2.4关于风电的机器设备的法律评价54六、风电的业务546.1 风电的经营范围546.2 风电主要客户及供应情况556.2.1风电主要客户情况及近三年销售情况556.2.2风电近三年内与主要客户签订的合同履行情况556.2.3关于风电主要客户及供应情况的法律评价556.3 风电持有的许可证和证书556.3.1电力业务许可证556.3.2其他荣誉证书566.3.3关于
7、风电持有相关证书的法律评价56七、风电所涉借款合同及担保567.1工商银行市分行贷款567.1.1 借款合同567.1.2说明及补充担保协议577.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价587.2 招商银行沈阳分行贷款597.2.1 贷款合同597.2.2 抵（质）押合同597.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价597.3市商业银行贷款597.3.1人民币借款合同607.3.2人民币借款保证合同607.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价60八、风电的税务问题618.1 风电执行的主要税种和税率618.2 风电获得的税收优惠政策618.2.1高新技术企业税收优惠618.2.2国产设备投资抵免628.3 取得税务方面的荣誉638.3.1纳税先进企业638.3.2诚信纳税人638.4关于税务的法律评价63九、其他649.1风电的劳动用工649.1.1风电劳动用工基本情况649.1.2关于劳动用工的法律评价649.2风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件659.2.1公司涉及的交通事故659.2.2风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施66十、关于风电重大事项的法律风险提示6610.1关于代持股6610.2关于实物出资
