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1、关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 1 页 共 28 页 辽宁开宇律师事务所辽宁开宇律师事务所 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 122 号 11 层邮编: 110014 电话: 024-22826688传真:024-22827722 关于营口港务集团有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的 法律意见书 致：营口港务集团有限公司致：营口港务集团有限公司 辽宁开宇律师事务所（以下简称“本所”）接受营口港务集团有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据中华人民共和国公司 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民 银行令200
2、8第1号、以下简称“管理办法”）、银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则以及其他法律、行政法规及规范性文件，按照交易商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 2 页 共 28 页 就发行人2017
3、年度第二期中期票据的发行（以下简称“本次发行”） 事宜，出具本法律意见书。 重要提示重要提示 本所律师承诺：本所律师承诺： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或注 册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所律师声明：本所律师声明： 1、在前述调查过程中，本所得
4、到发行人如下承诺：其已提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材 料、 文件及口头陈述， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的； 所提供 的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，获得合法授权。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 3 页 共 28 页 实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件或口头陈述而出具相应的意见。 3、本所仅就
5、与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事 项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均 为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述， 并不表 明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本次发行目的使用，不得被任 何人用于任何其他目的。 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 4 页 共 28 页 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格 发行人持有营口市工商行政
6、管理局颁发的企业法人营业执照 （91210800121119657C），为依法设立的国有独资有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业法人 经本所律师核查，发行人主要从事港口装卸、仓储等服务，其经 营资质及实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业法人。 （三）发行人具有交易商协会会员资格 根据在交易商协会网站的查询结果，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 营口港务集团有限公司是由营口市资产经营公司全额投资成立 的国有独资公司，前身为成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属 于交通部，1988 年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003 年 4 月， 经营口市国有资产管理委员会
7、以营国资委办字 （2003） 第 1 号 关 于调拨资产组建营口港务集团有限公司的批复，按现代企业制度建 立了营口港务集团有限公司，实现了政企分开。公司在营口市工商行 政管理局进行登记注册， 企业法人营业执照注册号为2108001100527， 注册资本为人民币 17 亿元。 2009 年 2 月 19 日，经发行人申请，营口市工商行政管理局核准 变更公司经营范围，变更后的营业执照注册号为 210800004061532。 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 5 页 共 28 页 公司营业范围为港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本
8、企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本 企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针 织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包 装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物 油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商 代理、制作、设计、船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥 方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供 水、供暖。 2009 年 12 月 26 日，根据营口市国资委营国资产权（2009）85 号文关于对营口港务集团将资本公积转增资本的批复， 公司将资本公 积
9、 73 亿元转增资本，转增后公司注册资本为 90 亿元；截至本法律意 见书签署日，公司股本结构未再发生变化。公司营业范围为： 港口 装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、 滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、 非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代 售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船 舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺 设、金属材料、建筑材料销售、
10、工程咨询。供水、供暖；污染物应急 防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 6 页 共 28 页 营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交 电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材 经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务， 预包装食品。 （依法须经审批的项目，经项目部门批准后方可开展经 营活动）。 2014 年 5 月 26 日，公司营业范围变更为：港口装卸、仓储、服 务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
11、机械设 备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编 制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运 行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用 品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接 收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液 化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除 危险品）、船舶材料（除应经审
12、批的），通讯器材经销及代理服务， 船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。（依 法须经审批的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）。 2015 年 12 月 29 日， 根据营口市国资委营国资发2015286 号文 关于印发营口港务集团有限公司章程的通知，公司将营口市资产 经营公司所持有的公司股权无偿划至营口市人民政府国有资产监督 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 7 页 共 28 页 管理委员会（以下简称“营口市国资委”）持有，重新制定公司章程。 2015 年 12 月 31 日，发行人领取新营业执照，原营业执照注
13、册 号 210800004061532 变更为统一社会信用代码 91210800121119657C。 公司经营范围无变化。 2016 年 10 月 18 日，发行人经营范围变更为港口装卸、仓储、 服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、 编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运 行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用 品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖
14、生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物 接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油 液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品 （除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服 务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。 汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他 清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械 与设备租赁、其他水上运输辅助活动。 2016 年 12 月 28 日，发行人经营范围变更为港口装卸、仓储、 关于营口港务集团有限公司发
15、行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 8 页 共 28 页 服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、 编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运 行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用 品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物 接收处置（凭资
16、质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油 液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品 （除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服 务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。 汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他 清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械 与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。 经本所律师核查，发行人系依法设立，设立后至今合法经营，其 历史沿革符合法律法规的相关规定。 （五）发行人的合法存续 经在全国企业信用信息公示系统的查询，根据法律、法规、规范 性文件及公司章程，发行人不存在应当终止的情形。 （六）发行人的控股股东及实际控制人 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 9 页 共 28 页 营口市国资委为发行人的控股股东及实际控制人，拥有发行人 100%的股权。 营口市国资委，正处级建制，为市政府直属特设机构。市政府授 权市国资委代表国家对
