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1、关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 1 页 共 28 页 辽宁开宇律师事务所辽宁开宇律师事务所 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 122 号 11 层邮编: 110014 电话: 024-22826688传真:024-22827722 关于营口港务集团有限公司 发行 2017 年度第二期中期票据的 法律意见书 致:营口港务集团有限公司致:营口港务集团有限公司 辽宁开宇律师事务所(以下简称“本所”)接受营口港务集团有 限公司(以下简称“发行人”)的委托,根据中华人民共和国公司 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人民 银行令200
2、8第1号、以下简称“管理办法”)、银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 (以下简称“业务指引”) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (以下 简称“募集说明书指引”)、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则以及其他法律、行政法规及规范性文件,按照交易商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 2 页 共 28 页 就发行人2017
3、年度第二期中期票据的发行(以下简称“本次发行”) 事宜,出具本法律意见书。 重要提示重要提示 本所律师承诺:本所律师承诺: 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见; 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或注 册必备的法律文件, 随同其他材料一同报送; 愿意作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。 本所律师声明:本所律师声明: 1、在前述调查过程中,本所得
4、到发行人如下承诺:其已提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材 料、 文件及口头陈述, 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处; 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的; 所提供 的材料、文件上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序,获得合法授权。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 3 页 共 28 页 实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件或口头陈述而出具相应的意见。 3、本所仅就
5、与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对 有关审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等专业事 项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容,均 为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述, 并不表 明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本次发行目的使用,不得被任 何人用于任何其他目的。 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 4 页 共 28 页 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 (一)发行人具有独立法人资格 发行人持有营口市工商行政
6、管理局颁发的企业法人营业执照 (91210800121119657C),为依法设立的国有独资有限责任公司。 (二)发行人为非金融企业法人 经本所律师核查,发行人主要从事港口装卸、仓储等服务,其经 营资质及实际经营范围不包括金融业务,为非金融企业法人。 (三)发行人具有交易商协会会员资格 根据在交易商协会网站的查询结果,发行人为交易商协会会员。 (四)发行人的历史沿革 营口港务集团有限公司是由营口市资产经营公司全额投资成立 的国有独资公司,前身为成立于 1963 年的营口港务管理局,原隶属 于交通部,1988 年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003 年 4 月, 经营口市国有资产管理委员会
7、以营国资委办字 (2003) 第 1 号 关 于调拨资产组建营口港务集团有限公司的批复,按现代企业制度建 立了营口港务集团有限公司,实现了政企分开。公司在营口市工商行 政管理局进行登记注册, 企业法人营业执照注册号为2108001100527, 注册资本为人民币 17 亿元。 2009 年 2 月 19 日,经发行人申请,营口市工商行政管理局核准 变更公司经营范围,变更后的营业执照注册号为 210800004061532。 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 5 页 共 28 页 公司营业范围为港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本
8、企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件;出口本 企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针 织品(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外);代办货物包 装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物 油;国际客运服务、代售船票、托运行李;废旧物资回收;广告招商 代理、制作、设计、船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥 方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询;供 水、供暖。 2009 年 12 月 26 日,根据营口市国资委营国资产权(2009)85 号文关于对营口港务集团将资本公积转增资本的批复, 公司将资本公 积
9、 73 亿元转增资本,转增后公司注册资本为 90 亿元;截至本法律意 见书签署日,公司股本结构未再发生变化。公司营业范围为: 港口 装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、 滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、 非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代 售船票、托运行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船 舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺 设、金属材料、建筑材料销售、
10、工程咨询。供水、供暖;污染物应急 防治和污染物接收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 6 页 共 28 页 营:经销石油液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交 电、化工产品(除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材 经销及代理服务,船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务, 预包装食品。 (依法须经审批的项目,经项目部门批准后方可开展经 营活动)。 2014 年 5 月 26 日,公司营业范围变更为:港口装卸、仓储、服 务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
11、机械设 备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编 制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运 行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日用 品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖;污染物应急防治和污染物接 收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经营:经销石油液 化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品(除 危险品)、船舶材料(除应经审
12、批的),通讯器材经销及代理服务, 船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食品。(依 法须经审批的项目,经项目部门批准后方可开展经营活动)。 2015 年 12 月 29 日, 根据营口市国资委营国资发2015286 号文 关于印发营口港务集团有限公司章程的通知,公司将营口市资产 经营公司所持有的公司股权无偿划至营口市人民政府国有资产监督 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 7 页 共 28 页 管理委员会(以下简称“营口市国资委”)持有,重新制定公司章程。 2015 年 12 月 31 日,发行人领取新营业执照,原营业执照注
13、册 号 210800004061532 变更为统一社会信用代码 91210800121119657C。 公司经营范围无变化。 2016 年 10 月 18 日,发行人经营范围变更为港口装卸、仓储、 服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、 编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运 行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日用 品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖
14、生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖;污染物应急防治和污染物 接收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经营:经销石油 液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品 (除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材经销及代理服 务,船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食品。 汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他 清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械 与设备租赁、其他水上运输辅助活动。 2016 年 12 月 28 日,发行人经营范围变更为港口装卸、仓储、 关于营口港务集团有限公司发
15、行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 8 页 共 28 页 服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、 编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、 生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运 行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日用 品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、 建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖;污染物应急防治和污染物 接收处置(凭资
16、质证经营);以下项目仅限分支机构经营:经销石油 液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品 (除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材经销及代理服 务,船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食品。 汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他 清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械 与设备租赁、其他水上运输辅助活动;不动产租赁。 经本所律师核查,发行人系依法设立,设立后至今合法经营,其 历史沿革符合法律法规的相关规定。 (五)发行人的合法存续 经在全国企业信用信息公示系统的查询,根据法律、法规、规范 性文件及公司章程,发行人不存在应当终止的情形。 (六)发行人的控股股东及实际控制人 关于营口港务集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的法律意见书 辽宁开宇律师事务所第 9 页 共 28 页 营口市国资委为发行人的控股股东及实际控制人,拥有发行人 100%的股权。 营口市国资委,正处级建制,为市政府直属特设机构。市政府授 权市国资委代表国家对