宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书

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1、宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波攸

2、品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： （一（一）行业竞争加剧行业竞争加剧的风险的风险 公司细分行业属于社区商业运营管理行业，与经济发展状况、固定资产投资规 模相关，尤其是商业地产行业发展情况、城镇化进程、居民收入水平等因素会对行 业发展造成显著影响，随着城镇化水平和居民收入水平提高，商业运营管理行业吸 引了大量企业进入， 行业竞争也随之加剧， 具体表现为服务、 技术等多方面的竞争。 如果公司在行业竞争中，不能及时满足客户的需求，推出迎合时代发展趋势的服务 产品，可能会对公司的经营业绩产生不

3、利影响。 （二二）项目招商项目招商的风险的风险 公司收入主要来源于项目招商引入商户缴纳的租金，公司项目的出租率是衡量 项目盈利能力的重要指标。如果公司项目（含已运营项目、未来新运营项目）的出 租率受经济形势、市场需求、行业变化等因素的影响未达到预期或大幅下降，则将 对公司的盈利能力产生不利影响。 （三三）核心人员流失的风险核心人员流失的风险 公司主营业务为社区商业物业运营服务， 对商业物业进行前期定位、 包租招商、 后期运营管理和居民服务。主营业务对业务团队的专业性要求较高，公司已有项目 能否平稳运营以及新项目能否顺利开发均对专业业务团队有较高的依赖性。若公司 未来核心业务人员流失或不稳定，可

4、能会对公司主营业务的发展以及公司盈利能力 带来不利影响。 （四（四）融资渠道单一的风险融资渠道单一的风险 报告期内，公司盈利能力不断增长，但整体规模仍然较小，业务发展资金需求 主要依靠自有资金满足。公司除股东投入外，暂无其他稳定的融资方式，融资渠道 单一。随着业务发展，公司需大量的资金投入以扩大运营项目规模。若经营过程中 出现资金链紧张的情况，可能会因融资渠道单一带来相关的财务风险。 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 （五（五）实际控制人控制不当实际控制人控制不当的风险的风险 公司实际控制人为张时光和任静波夫妇， 二人直接和间接合计持有公司 87.00% 的股份。

5、同时， 张时光担任公司董事长兼总经理、 任静波担任公司董事兼副总经理， 对公司经营决策可施加重大影响。若公司实际控制人利用其控股股东地位、实际控 制权以及管理层职权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，将会影响甚至损 害公司及其他股东的利益的风险。 （六）（六）公司治理风险公司治理风险 公司于 2017 年 7 月整体变更为股份公司。 虽然股份公司制定了 公司章程 、 “三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管 理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规 范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和 执行尚需要一个过

6、程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 1 目目 录录 . 3 释释 义义 . 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 7 一、基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构及股东情况 . 10 四、公司重大资产重组情况 . 21 五、公司在区域股权交易中心挂牌和摘牌情况 . 21 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 22 七、报告期内主要会计数据及财务指标简表 . 25 八、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 28 第二节第二节 公司业务公司业务 30 一、主营业务

7、、主要服务及其用途 . 30 二、主要生产或服务流程及方式 . 33 三、业务相关的关键资源要素 . 37 四、业务相关情况 . 43 五、商业模式 . 49 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 六、所处行业基本情况 . 50 第三节第三节 公司治理公司治理 59 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况 59 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 60 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规情况和 诉讼情况 . 61 四、公司分开情况 . 64 五、同业竞争情况 . 66 六、关联方资金占用及对外担保情况 . 68 七、公司董事、监事、高

8、级管理人员的具体情况 . 69 八、报告期内公司管理层变动情况 . 73 第四节第四节 公司财务公司财务 76 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表. 76 二、报告期内的主要会计政策、会计估计 . 84 三、报告期主要会计数据和财务指标 . 114 四、报告期主要资产情况 . 130 五、报告期主要负债情况 . 144 六、报告期股东权益情况 . 149 七、报告期关联方、关联关系及关联交易 . 151 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项. 161 九、公司最近两年及一期的资产评估情况 . 162 十、股利分

9、配政策和近两年及一期分配情况 . 162 十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 163 第五节第五节 有关声明有关声明 165 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五、资产评估机构声明 . 169 第六节第六节 附件附件 170 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、攸品邻里、本公司、 股份公司 指 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 有限公司、攸品有限 指 宁波攸品邻里商业

10、管理有限公司，公司前身 泰逸投资 指 宁波泰逸投资有限公司，公司控股股东 轩承投资 指 宁波梅山保税港区轩承投资管理合伙企业 （有限合伙） ， 公司 股东 松年教育 指 宁波市鄞州区攸品松年教育培训中心，公司曾出资设立民办 非盈利机构 首座投资 指 宁波首座投资管理有限公司，系公司关联方 番艺贸易 指 宁波番艺贸易有限公司，系公司关联方 三江购物 指 三江购物俱乐部股份有限公司 普伦祥装饰 指 宁波普伦祥装饰工程有限公司，系公司关联方 特蚁商务 指 宁波特蚁商务管理有限公司，系公司关联方 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 宁波攸品邻里商业管理股份有限

11、公司股东大会 董事会 指 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公开转让说明书签署之日有效的宁波攸品邻里商业管理股 份有限公司的公司章程 报告期 指 2015 年 1 月1 日至2017 年5 月 31 日 本公开转让说明书 指 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司公开转让说明书 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 项目组 指 李明发、邵健、张晓洁、陈伟、唐佳睿 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第一节第一节 公司基本

12、情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 法定代表人：张时光 有限公司设立日期：2013 年 8 月 5 日 股份公司设立日期：2017 年 7 月 17 日 注册资本：1,000 万元 住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1B09 室 邮编：315100 董事会秘书：陈懿嘉 电话号码：0574-89110558 传真：0574-89110557 电子邮箱： 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）的分类 标准，公司所处行业为“商务服务业（行业代码：L72）”；按照国民经济行业 分类（GB_T4754-2011

13、）的分类标准，公司所处行业为“商务服务业”类别下的 “L7299 其他未列明商务服务业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公布挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“L7299 其他未列明商务 服务业”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“12111013 综 合支持服务”。 经营范围：商业管理；物业管理；酒店管理；房屋租赁、房地产信息咨询；企 业管理咨询；园林绿化管理咨询；广告服务；商务信息咨询、企业营销策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：9133021207490968XE 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让

14、说明书 1-1-8 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：10,000,000 股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 公司法规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管

15、理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限 制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为 开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售 期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 宁波攸品邻里商业管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其