四川省交通投资集团有限责任公司2017年度第五期超短融法律意见书

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1、 1 北京市中银（成都）律师事务所北京市中银（成都）律师事务所 关于四川省交通投资集团有限责任公司发行关于四川省交通投资集团有限责任公司发行 2017 年度第五期年度第五期超短期融资券的超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 2017中银成都专字第中银成都专字第26号号 成都市高新区吉泰五路成都市高新区吉泰五路 118 号凯旋广场号凯旋广场 3-3104 邮编：邮编：610041 电话（电话（Tel） ：） ：028-85432306 传真（传真（Fax） ：） ：028-85432116 二一七年七月二一七年七月 1 目目 录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 2 二、本次发

2、行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 3 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 4 四、关于本次发行的其他重大法律事项四、关于本次发行的其他重大法律事项 6 五、结论意见五、结论意见 14 1 北京市中银（成都）律师事务所北京市中银（成都）律师事务所 关于关于四川省交通投资集团有限责任公司四川省交通投资集团有限责任公司发行发行 2017 年度第五期超短期融资券的年度第五期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 2017中银成都专字第中银成都专字第26号号 致：致：四川省交通投资集团有限责任公司四川省交通投资集团有限责任公司 北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）是于2

3、005年1月经四川 省司法厅批准依法成立的合伙制律师事务所。 本所受四川省交通投资集团有限责 任公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其发行2017年度第五期超短期 融资券（以下简称“本期融资券”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 应发行人要求， 本所根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令【2008】 第1号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行） （以下简称

4、“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）及其他中 国法律、法规、规则指引、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核 查验证，出具本法律意见书 。 本所为出具本法律意见书作出如下声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与 正本材料或者原件一致。 2、对于出具本法律意见书至关重

5、要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府 有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所 2 出具本法律意见书的基础。 3、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的有关法律、行政法规、规则指引以及规章的有关规定或要求发表法律意 见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行 政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 4、本所仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）

6、等专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告和公司的有关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期融资券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 6、本所及经办律师依据公司法 、 管理办法等规定及本法律意见书 签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

7、承担相应法律责任。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行的必备文 件，随同其他申报材料提呈有关主管部门。本所愿意将本法律意见书作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行本期融资券出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的非金融企业法人 发行人现持有四川省工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日换发的企业法人 营业执照 ，统一社会信用代码为 91510000553496448X。发行人已公布了 2014、 2015、2016 年度报告。发行

8、人现注册资本为人民币 350 亿元。注册地址为成都 3 市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼， 法定代表人为雷洪金， 公司类 型为有限责任公司，经营范围为：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营） ：公路、港口、航道及以航道渠化为主 的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规章、规范性文件及公 司章程 ，发行人没有出现需要终止的情形。 （三）经本所律师适当核查，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会” ）

9、会员。 （四）经本所律师适当核查，发行人历史沿革合法合规。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人是在中 华人民共和国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，具备管理办法第 二条和业务规程第三条所规定的发行本期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1、发行人于 2015 年 9 月 25 日召开董事会会议，审议通过了关于同意四 川省交通投资集团有限责任公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 120 亿元超短期融资券的决议， 即批准发行人按照中国人民银行颁布的管 理办法及其它相关规定，同意注册规模为不超过 120 亿元人民币的超短期融 资券

10、。 2、截至本法律意见书签署日，发行人本次发行已经取得股东四川发展 (控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)的批复同意(川发展 【2016】 16 号)。 根据公司法及发行人公司章程的规定，发行人该次董事会的召开程 序合法有效、出席会议人员的资格合法有效、会议的表决程序和表决结果合法 有效、发行人股东的批复合法有效。 3、交易商协会于2016年3月11日向发行人核发接受注册通知书 （中市协 注【2016】SCP51号） ，接受发行人超短期融资券注册，注册总额为120亿元，有 效期为2年；发行人可在有效期内分次发行，并于发行后2个工作日内将发行情况 4 向交易商协会备案。因此，本次发行尚待向

11、交易商协会备案。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行所必需的批准及授权， 并已在交易商协会正式注册， 在向交易商协会履行本次发行的备案手续后即可实 施。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）关于本次发行的募集说明书（一）关于本次发行的募集说明书 本所律师审阅了本期融资券 四川省交通投资集团有限责任公司2017年度第 五期超短期融资券募集说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） 的主要内容， 包括： 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责 任与投资者保护机制

12、、本次超短期融资券发行的有关机构等。 本所律师通过对募集说明书的核查，本所确认募集说明书按照募 集说明书指引的要求编制，在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等 专业事项的意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见 的专业资格。 本所律师经审查后认为：发行人本期融资券募集说明书的格式符合募 集说明书指引的要求，主要内容包含了业务规程和募集说明书指引所 要求披露的有关事项，其中有关法律性条款已按照管理办法及配套文件的要 求进行了表述，该等表述不违反中国法律法规的规定。 （二）关于本次发行的信用评级机构（

13、二）关于本次发行的信用评级机构 根据发行人的确认，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信 公司”）为本期融资券发行提供信用评级服务。通过本所律师的适当审查，中诚 信公司是一家在中国注册成立且经中国人民银行批准具有企业债券信用评级业 务资格的境内评级机构，具备独立法人资格。截至本法律意见书签署日，根 5 据交易商协会公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，中诚信公司为交 易商协会会员单位。 根据中诚信公司于2016年7月28日作出的信用等级通知书 （信评委函字 2016跟踪0761号） ，发行人主体信用级别为，评级展望为稳定。 本所律师经审查后认为：截至本法律意见书签署日，中诚信公司

14、与发行 人之间不存在关联关系。中诚信公司具有债项评级资质，符合管理办法第九 条的规定，具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 （三）关于本次发行的律师事务所（三）关于本次发行的律师事务所 北京市中银（成都）律师事务所为本次发行提供法律服务。本所目前持有四 川省司法厅核发的证号为25101200511031930的律师事务所执业许可证 ，并依 法注册为交易商协会会员机构。本所负责本次发行的签字律师均持有有效的律 师执业证 。本所及本所律师具有为本次发行提供法律服务的从业资格，且本所 及本法律意见书的签字律师与发行人不存在关联关系。 （四）关于本次发行的会计师事务所（四）关于本次发行的会计师事务所

15、 致同会计师事务所(特殊普通合伙） （以下简称“致同会计师事务所”)为发 行人2014、2015年度的财务报告出具了审计报告；天健会计师事务所(特殊普通 合伙） （以下简称“天健会计师事务所” ）对发行人2016年度的财务报告出具了审 计报告。 致同会计师事务所是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的 特殊普通合伙企业，取得会计师事务所执业证书并依法注册为交易商协会会员， 具备发行人财务报表审计资格。致同会计师事务所对发行人2014、2015年度合并 及母公司财务报表出具标准无保留意见审计报告，签字人为曾淑君、方雨，该二 人持有经过年检的注册会计师证书，具备相关资质。 天健会计师事务所

16、是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的 特殊普通合伙企业，取得会计师事务所执业证书并依法注册为交易商协会会员， 具备发行人财务报表审计资格。 天健会计师事务所所对发行人2016年度合并及母 公司财务报表出具审计报告，签字人为邱鸿、陈洪涛，该二人持有经过年检的注 册会计师证书，具备相关资质。 6 发行人2016年更换会计师事务所是根据四川省国资委的相关要求， 对省属国 资管理企业统一重新选聘了审计机构造成的。 经本所律师的适当核查，截至本法律意见书签署日，致同会计师事务所 及经办会计师与发行人之间不存在关联关系， 天健会计师事务所及经办会计师与 发行人之间不存在关联关系。 （五）关于本次发行的承销商（五）关于本次发行的承销商 1、发行人与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”