神华集团有限责任公司2017年度第一期超短期融资券募集说明书

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1、神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 神华集团有限责任公司神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 本期发行金额人民币 20 亿元 本期发行期限40 天 评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用级别AAA 担保情况无 主承销商主承销商/簿记管理人：中国农业银行股份有限公司簿记管理人：中国农业银行股份有限公司 二一七年六月二一七年六月 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 声明声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价

2、值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具的，均视同自愿接

3、受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、

4、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录 声明声明1 第一章释义第一章释义1 一、常用名词释义.

5、1 二、专业名词释义. 2 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明4 一、债务融资工具的投资风险. 4 二、与发行人有关的风险. 4 第三章发行条款第三章发行条款11 第四章募集资金用途第四章募集资金用途15 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况13 一、基本情况. 13 二、历史沿革及股本变动情况. 13 三、出资人及实际控制人情况. 14 四、发行人独立性情况. 14 五、发行人重要权益投资情况. 15 六、发行人内部治理情况及主要内控制度. 20 七、发行人员工基本情况. 35 八、发行人经营情况. 40 九、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况. 61 第六章发行人财

6、务状况第六章发行人财务状况74 一、近三年及一期合并报表范围变化情况. 74 二、发行人主要财务数据. 75 三、财务分析. 81 四、发行人有息债务情况. 101 五、受限资产情况. 103 六、金融资产公允价值变动情况. 104 七、金融衍生品及结构理财产品投资情况. 105 八、关联交易方及关联交易. 106 九、或有风险. 108 十、海外投资.109 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况111 一、发行人信用评级情况111 二、发行人银行授信情况111 三、债务违约记录111 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况112 第八章 本期债务融资工具担保情况第八章 本期债务融资工具担保

7、情况 114 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 第九章 税项第九章 税项115 一、增值税115 二、所得税115 三、印花税115 第十章 信息披露安排第十章 信息披露安排11216 一、信息披露机制116 二、信息披露安排116 第十一章 投资者保护机制第十一章 投资者保护机制11519 一、违约事件119 二、违约责任119 三、投资者保护机制119 四、不可抗力. 124 五、弃权. 125 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构12326 一、发行人. 126 二、承销团. 126 三、信用评级机构. 127 四、托管人. 127 五、审计机构.

8、 127 六、法律顾问128 七、集中簿记建档系统技术支持机构.128 附录：备查文件和查询地址附录：备查文件和查询地址1239 一、备查文件. 129 二、查询地址. 129 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 0B第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 13一、常用名词释义一、常用名词释义 神华集团神华集团/本公司本公司/发行人发行人指神华集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/债务 融资工具 债务 融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价

9、 证券 本期债务融资工具本期债务融资工具指神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超 短期融资券 募集说明书募集说明书发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关 法律法规制作的神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 国务院国资委国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商指中国农业银行股份有限公司 余额包销余额包销本期债务融资工具的主承销商按照神华集团 有限责任公司 2017-20

10、19 年债务融资工具承销 协议的规定在规定的发行日后，将未售出的 债务融资工具全部自行购入的承销方式 簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档程序及负责实际集中簿记 建档操作者 银行间市场银行间

11、市场指中国银行间债券市场 工作日工作日指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日或休息日) 公司法公司法指中华人民共和国公司法 公司章程公司章程指神华集团有限责任公司的公司章程 元元除特别说明外，下文中的货币单位“元”均指人 民币元 14B二、专业名词释义二、专业名词释义 JORC 标准标准 指JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利 亚矿产储量联合委员会标准。 该委员会经过长期 研究，于1989年出台了第一个JORC矿产资源/ 储量分类标准， 并于1999年和2004年分别提出新 的版本。目前，JORC标准已经成为国际范围内 被广为认可的矿产资源量和

12、矿石储量分类标准。 世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分 类法，即：三类资源量（测定的、指示的、推断 的），两类储量（探明的、推定的）。 港口吞吐量港口吞吐量 指一定时期内，经由水路运进、出港区范围，并 经过装卸的货物数量。 按货物流向分为进港吞吐 量和出港吞吐量。 货运周转量货运周转量指一定时期内，货物运量和运送距离的乘积之 和，是衡量铁路运输量的指标。 煤矸石、矸石煤矸石、矸石指成煤过程中与煤层伴生，在煤矿生产原煤过 程中剔除出来的一种低发热量、比煤坚硬的黑 色的泥质岩石。 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 煤炭洗选煤炭洗选 指利用煤和杂质（矸

13、石）的物理、化学性质的 差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使 煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途 不同的煤炭产品的加工技术。 动力煤动力煤指用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动 力蒸汽和热量。与冶金用煤相比，它的发热量 通常较低，而挥发分的含量较高。 焦煤、炼焦煤焦煤、炼焦煤指用来制造焦炭的煤，也称冶金煤。当在无氧 环境下加热至足够高温时，炼焦煤会处于一个 短暂的塑胶期，在这一阶段，炼焦煤不断软化、 膨胀并重新凝固成黏着的粒状焦炭。 焦炭焦炭指煤在无空气环境下经过高温加热所得到的干 硬碳化合物，主要用于炼铁及炼钢。 标准煤、标煤标准煤、标煤指每公斤发热量 7,000 千卡（29.2

14、7 兆焦）的 煤炭。 供电煤耗供电煤耗指单位供电量所耗费的标准煤量。 吉瓦、吉瓦、GW指 1,000 兆瓦，即 1,000,000,000 瓦特。 兆瓦、兆瓦、MW指 1,000 千瓦，即 1,000,000 瓦特。 装机容量装机容量指机组生产商标定的机组或电厂的发电能力， 一般单位为兆瓦（MW），即 0.1 万千瓦。 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期债务融资工具时， 除本募集说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 16B一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风

15、险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可 能。在本期债务融资工具存续期限内，若市场利率波动，将对投资者投资本期债 务融资工具的收益率产生影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债务融资工具发行之后在银行间债券市场流通， 本公司虽具有良好资质 及信誉，但本公司无法保证本期债务融资工具在债券市场具有活跃的交易，从而 可能影响其流动性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于本公司的信用。在本 期债务融资工具的存续期内，由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能出现 经营状况不佳，现金流与预期发生偏

16、差等情形，从而影响本期债务融资工具的按 期足额兑付。 17B二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 截至2016年12月末，发行人资产负债率为47.36%，截至2017年3月末，发行 人资产负债率为47.05%，负债水平适中，但发行人为实现战略发展目标，未来几 神华集团有限责任公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 年将在煤炭、 电力、 煤化工等领域保持较大规模的投资力度， 预计每年投资额500 亿元左右。大规模的投资支出可能增加发行人的债务负担，削弱其偿债能力。 2、汇率风险、汇率风险 发行人经营业务受到人民币汇率波动的影响。 如果人民币汇率进一步上涨或 出现下降， 将影响发行人的当期损益。 此外， 发行人2012年煤炭出口销量达329.42 万吨；2013年煤炭出口销量达244.4万吨；2014年煤炭出口销量410万吨；2015年 煤炭出口销量118.2万吨；2016年煤炭出口销量306.69万吨，2017年1-3月煤炭出 口销量79万吨。如果人民