深圳天润控制技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、深圳天润控制技术股份深圳天润控制技术股份有限公司有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿）稿） 主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一二一七七年年四四月月 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司

2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项予以充分关注： 一一、子公司历史国有股权转让瑕疵风险子公司历史国有股权转让瑕疵风险 子公司深圳中航的原国有股东深圳市中航电脑有限公司在 2013 年 12 月通过 股权转让方式退出子公司深圳中航时，虽履行了国有资产转让的审计、评估程序， 并取得

3、了其上级公司即中国航空工业集团公司旗下第二级子公司中国航空技术深 圳有限公司的书面同意， 但根据 2004 年施行的 企业国有产权转让管理暂行办法 第二十六条规定：“国有资产监督管理机构所出资企业决定其子企业的国有产权 转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级固有资产监督管 理机构会签财政部门后批准。”，深圳市中航电脑有限公司作为中国航空工业集 团公司旗下三级子公司，其上述股权转让行为需履行中国航空工业集团公司内部 决策程序，然至今未取得中国航空工业集团公司内部决策程序依据文件，且该转 让未履行挂牌转让程序而直接以协议方式转让，国有股权转让存在程序瑕疵。 二二、存货管控风险存货

4、管控风险 公司 2016 年末、2015 年末的存货账面价值分别为 1,428.58 万元、1,176.13 万元，分别占总资产的比例为 30.47%、38.33%，存货余额较大，造成公司在存货 上的资金占用率较高。且公司原材料主要为线路板、电阻、电容、传感器板等， 存货体积小、数量多，较高的库存和存货较难管理的特点对公司库存管理提出了 挑战，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来公司业务快速发展的阶 段，存货的增长，会占用较大的流动资金，管理不善可能对公司的经营活动产生 一定的影响。 三三、税收优惠政策变动风险、税收优惠政策变动风险 本公司为国家高新技术企业， 报告期内享受按 15%的

5、优惠税率缴纳企业所得税 的待遇，公司取得的国家高新技术企业认证于 2018 年 6 月到期。如果国家针对高 新技术企业实施的税收优惠政策发生变化或者公司现有的高新技术企业认证到期 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 III 后无法重新获得认证，可能恢复执行 25%的所得税税率，这将给公司未来的税负及 经营成果带来一定的不利影响。 四四、供应商集中度较高的风险供应商集中度较高的风险 2015 年、2016 年公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 65.03%和 64.27%，存在供应商集中度较高的风险。虽然报告期内呈现出逐期下降 的趋势，但占比仍较高。如果未来公司与主要供应商

6、的合作关系发生变化，仍有 可能对公司的生产经营产生一定的影响。 五、公司业务竞争风险五、公司业务竞争风险 公司主要从事自动控制系统和相关仪器仪表的代理贸易及研发、生产、销售、 系统集成业务。随着国内相关仪器仪表、系统集成市场的不断发展，越来越多的 服务商进入该市场，在市场竞争激烈和市场处于饱和状态时，公司的利润空间会 受到不利影响，如公司开拓客户的能力下降，会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、六、公司治理风险公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的公司治理结构，设立财务部并完善财务管理，建立健全了法人治理结构，完 善了现代化企业发展所需的内部控制

7、体系。但是由于股份公司成立时间较短，公 司治理和内部控制体制需要在生产经营过程中逐渐完善，公司各项治理机制执行 的有效性需要时间的检验，公司短期内仍可能存在治理风险。 七七、实际实际控制人不当控制风险控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人为周洪浩、李宏宇夫妻，二人均实际参与公司经 营管理，在公司决策制定、日常经营管理上均可施予重大影响。因此，存在实际 控制人利用控股权和主要决策者的地位对公司不当控制、从而损害公司利益的风 险。 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 IV 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.I 重大事项提示重大事项提示.II 第一节第一节 基本情况基本情况 1 一、

8、公司基本情况 1 二、挂牌股份的基本情况 1 三、公司股权基本情况 1 四、公司设立以来股本的形成及其变化6 五、公司重大资产重组情况 9 六、子公司及参股公司情况 9 七、公司董事、监事、高级管理人员简历18 八、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表20 九、本次挂牌的有关机构 21 第二节第二节 公司业务公司业务错误！未定义书签。错误！未定义书签。 一、公司业务概述错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、公司组织架构及业务流程错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、与主营业务相关的资产和资质情况错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、公司的具体业务情况错误！未定义书签。错误！未定

9、义书签。 五、公司的商业模式错误！未定义书签。错误！未定义书签。 六、公司所处行业基本情况错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第三节第三节 公司治理公司治理 57 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况57 二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果58 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况61 四、公司独立性情况 64 五、同业竞争情况 66 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况68 七、公司董事、监事、高级管理人员情况70 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况73 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 V 第四

10、节第四节 公司财务公司财务 74 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况. 75 二、最近两年主要财务指标分析 115 三、报告期利润形成的有关情况 118 四、公司报告期内主要资产130 五、重大债务.139 六、股东权益情况 145 七、关联方、关联方关系及重大关联交易145 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 153 九、报告期内公司资产评估情况153 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况154 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况154 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划15

11、6 第五节第五节 有关声明有关声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第六节第六节 附件附件.167 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 VI 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 天润控制、挂牌公司 指深圳天润控制技术股份有限公司 有限公司、天润有限指深圳市天润仪表设备有限公司，挂牌公司前身 深圳中航指深圳市中航电脑智能系统有限公司，挂牌公司全资子公司 上海深航指上海深航仪表有限公司，挂牌公司全资子公司 北京中航指北京中航开特自控技术有限公司，挂牌公司全资子公司 开特设备公司指 CATIC Instruments Inc.

12、，由深圳中航持股 100%的美国 子公司 上海立航指上海立航自动化设备有限公司 中航自控指深圳市中航自控系统有限公司 天行致远指深圳市天行致远实业有限公司 一达通指深圳市一达通企业服务有限公司 PMC指 PMC（Production material control），是指对生产的计划 与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等 各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。 CE 认证指 CE（CONFORMITE EUROPEENNE）,CE 标志是安全合格标志而非 质量合格标志。是构成欧洲指令核心的“主要要求“。“CE” 标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市 场的护

13、照。 IPQC 指IPQC（InPut Process Quality Control）中文意思为制程控 制，是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控 制。 MEMS 传感器 指MEMS 即微机电系统（Microelectro Mechanical Systems） MEMS 传感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的新 型传感器。 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 业务规则指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）（2013 年 12 月 30 日修订） 关联关系指 公司 5%以上持股股东、实际控制人、董事、监事、高

14、级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系 内核小组指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目 内部审核小组 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 VII 元、万元指人民币元、人民币万元 公司法指中华人民共和国公司法 公司章程指经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会指股东大会、董事会、监事会 “三会议事规则”指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说

15、明书 1 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：深圳天润控制技术股份有限公司 注册资本：人民币 1,500 万元 法定代表人：周洪浩 有限公司设立日期： 2011 年 05 月 31 日 股份公司设立日期： 2016 年 12 月 23 日 住所：深圳市龙岗区坂田街道南坑第二工业区厂房三楼西 邮编：518000 电话：0755-23935155 传真：0755-23935191 邮箱： 董事会秘书：李宏宇 所属行业：根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011）， 公司所属行业为“机械设备、五金产品及电子产品批发业” （行业代码：F517）；

16、根据中国证监会上市公司行业分类 指引（2012 年修订），公司所属行业为“批发业”（行 业代码：F51）；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司 管理型行业分类指引和挂牌公司投资型行业分类指引， 公司所属行业分别为 “机械设备、 五金产品及电子产品批发” （行业代码：F517）和“贸易公司与经销商”（行业代码： 12101610）。 主营业务：致力于自动控制系统和相关仪器仪表的代理贸易及研发、 生 产、销售、系统集成业务。 统一社会信用代码： 91440300576376094R 二、挂牌股份的基本情况挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 深圳天润控制技术股份有限公司公开转让说明书 2 股票代码 股票简称 股票种类人民币普通股 每股面值人民币 1 元 股票数量15,000,000 股 挂牌日期 转让方式协议转让 （二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规等对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本