深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、 深圳市中天迅通信技术股份有限公司深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一七年六月二一七年六月 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

2、 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项予以充分关注： 一、公司治理风险一、公司治理风险 公司于 2017 年 4 月 1 日由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份 公司后，公司建立了健全的法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制 体系。 由

3、于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在经营过程中 逐步完善，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，将会对公司治理提出更高 的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公 司持续、稳定、健康发展的风险。 二、税收优惠风险二、税收优惠风险 公司于 2016 年 11 月 15 日被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201644200682 的高新技术企业证书（2016 年至 2019 年） ，享受国家关于高新 技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税，公司于 2017 年 2 月 23 日取得深国税前海通 【2017】 7846 号税务事

4、项通知书， 税收优惠期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合 高新技术企业的评审条件， 但是公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风 险，如公司未能通过高新技术企业复审，则公司不再享受 15%的优惠税率而执行 25%的所得税税率，从而会影响公司未来的盈利能力。 三、市场竞争风险三、市场竞争风险 公司主营的通信设备制造行业是充分竞争行业， 公司包括手机天线在内的主 要产品在国内外均有多家企业进行竞争。在消费者选择日趋多样化的情形下，公 司面临着质量、价格、品牌等多方面的竞争压力。虽然公司经过长

5、时间的技术积 淀和销售扩展，积累了一定的品牌、品质等竞争优势，并且积极拓展业务，加强 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 III 研发投入，但如果公司不能持续的提高产品技术含量、增强公司品牌竞争力，将 有可能在未来市场竞争中处于不利地位， 公司存在由于市场竞争加剧带来的业绩 下滑风险。 四、宏观经济波动风险四、宏观经济波动风险 公司目前所处的计算机、 通信和其他电子设备制造业受国家宏观经济形势影 响较大，因此，公司未来的发展状况与国家宏观经济形势息息相关。如果全球经 济进入下行周期或我国经济增速显著放缓， 而公司未能对宏观经济周期有合理预 判并相应调整经营策略，有可能对公司的经营

6、业绩产生一定的影响。 五、核心人员流失与核心技术泄密的风险五、核心人员流失与核心技术泄密的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，稳定、高素质的研发队伍和自主研发的 核心技术对公司发展壮大至关重要。天线产品定制化的特征决定了研发设计困 难、 抄袭模仿容易等问题，因此核心技术人员是公司保持市场竞争优势和持续创 新的关键因素。当前市场对于技术人才需求巨大，竞争日益激烈，如果出现核心 技术泄密及核心技术人员大量流失的现象， 有可能影响公司的市场竞争力和技术 创新能力，进而影响公司的盈利能力。 六、技术创新风险六、技术创新风险 当前通信技术发展迅猛，一般每隔 4-5 年会出现大规模的转型升级，带来通 信

7、设备的升级换代。技术升级在给行业带来持续的市场需求之外，也增加了对技 术创新的要求。报告期内，公司为新产品、新技术和新工艺的研发投入了一定的 企业资源，并取得了一定的技术成果。若未来，公司未能持续跟进行业技术的发 展方向，未能以下游客户需求为导向进行产品的设计和研发，有可能影响公司的 市场竞争力，进而影响公司的盈利能力。 七、质押反担保风险七、质押反担保风险 2016 年 7 月 29 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了 借款合同 ，借款金额 300 万元，借款期限 12 个月，利率为一年期贷款基准 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 IV 利率上浮 40%，按

8、月付息，每月偿还 15 万元本金。截至报告期末，尚剩余 195 万元未偿还。该笔借款由深圳市高新投融资担保有限公司和苏永红、周妍、方克 林、秦格辉等 4 位自然人提供担保。为获得担保公司的担保，公司以一项专利号 为 ZL201520537600.1 的实用新型专利向担保公司提供质押反担保， 并由苏永红、 周妍、方克林、秦格辉等 4 位自然人向担保公司提供保证反担保。若公司不能按 期偿还银行借款，则存在丧失该实用新型专利的风险。 八、客户集中风险八、客户集中风险 2017 年 1-2 月、2016 年度及 2015 年度，公司前五大客户的销售额占相应期 间主营业务收入的比例分别为 70.01%、

9、66.23%和 68.10%，公司客户存在相对集 中的风险， 若公司目前的主要客户因经营状况发生变化或者其他因素减少与公司 的业务合作，可能对公司盈利能力造成影响。 九、大额票据结算风险九、大额票据结算风险 截至 2017 年 2 月 28 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司 应收票据分别为 5,223,229.39 元、3,087,516.96 元和 333,581.43 元，呈逐步 上升态势。由于公司近年来业务规模不断扩大，票据结算作为公司主要采购结算 手段之一，公司存在一定的大额票据结算风险。 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书

10、V 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 . I 重大事项提示重大事项提示 II 一、公司治理风险 II 二、税收优惠风险 II 三、市场竞争风险 II 四、宏观经济波动风险 . III 五、核心人员流失与核心技术泄密的风险 . III 六、技术创新风险 . III 七、质押反担保风险 . III 八、客户集中风险 IV 九、大额票据结算风险 IV 第一节第一节 基本情况基本情况 1 一、公司基本情况 1 二、挂牌股份的基本情况 2 三、公司股权基本情况 4 四、公司股本的形成及其变化 7 五、公司重大资产重组及子公司情况 11 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 14 七、公司最近两年及一期

11、的主要会计数据和财务指标简表 16 八、本次挂牌的有关机构 17 第二节第二节 公司业务公司业务 20 一、公司业务概述 20 二、公司的组织结构及业务流程 23 三、与主营业务相关的资产和资质情况 27 四、公司的具体业务情况 40 五、公司的商业模式 48 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 VI 六、公司所处的行业基本情况 51 第三节第三节 公司治理公司治理 63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况. 63 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 63 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果. 64 四、公司及控股股东、实际控制人最

12、近两年一期违法违规及受处罚情况 . 64 五、公司独立性情况 66 六、同业竞争情况 67 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 69 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 70 第四节第四节 公司财务公司财务 78 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更 情况 78 二、最近两年一期主要财务指标分析 131 三、报告期利润形成的有关情况 135 四、公司报告期内主要资产 148 五、重大债务 167 六、股东权益情况 175 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 176 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

13、. 182 九、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 183 十、报告期内公司资产评估情况 184 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 184 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划. 185 第五节第五节 有关声明有关声明 189 第六节第六节 附件附件 196 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 VII 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公 司、中天迅、挂牌公司 指 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 有限公司、中天迅有限 指 深圳市中天迅通信技术有限公司 天岳投资 指 深圳天岳佳众

14、投资有限公司，挂牌公司法人股东 和盛投资 指 深圳市和盛永年投资有限公司，挂牌公司法人股东 上海深迅 指 上海深迅通信技术有限公司 福州中天迅 指 福州中天迅通信技术有限公司 珠海及成 指 珠海及成通讯科技股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行） （2013 年 12 月 30 日修订） 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利 益转移的其他关系 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份

15、转让系统有限责任公司 报告期内、两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1 月 1 日-2 月 28 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会议事规则” 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 天线 指 天线是一种变换器，它把传输线上传播的导行波，变换成在 无界媒介（通常是自由空间）中传播的电磁波，或者进行相 反的变换。在无线电设备中用来发射或接收电磁波的部件。 无线电通信、广播、电视、雷达、导航、电子对抗、遥感、 射电天文等工程系统，凡是利用电磁波来传递信息的，都依 靠天线来进行工作。 ERP 指 ERP（Enterprise Resource Planning）企业资源计划是指建立 在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及 员工提供决策运行手段的管理平台。 IQC 指 IQC 的英文全称为：Incoming Quality Control,意思为来料质 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 公开转让说明书 VIII 量控制。 FQC 指 FQC 是指制造过程最终检查验证(最终品质管制, Final Quality Control), 亦称为制程完成品检查验证