深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书

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1、 深圳市裕农科技股份有限公司深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年一月二一五年一月 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身所处行业的特点以及公司本身特点，提示 投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分地关注： 一、行业上下游波动风险一、行业上下游波动风险 饲料企业处于产业链的中间环节，经营业绩同时受到上下游行业的影响：上 游豆粕、添加剂等原材料价格波动影响公司营业成本；下游受畜禽产品价格及养 殖业本身的周期性影响，饲料产品的需求也具有一定的不确定性，因此行业上下

3、 游的波动可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。 二、动物疫情风险二、动物疫情风险 动物疫情具有不可预测性，是影响养殖业的最大风险。疫情的发生和传播不 仅会给养殖业带来影响，还可能给消费者心理带来一定影响，从而降低动物产品 的消费需求，进而影响到饲料的市场需求。因此动物疫情风险将对企业的经营业 绩产生不利影响。 三、资产负债率较高的风险三、资产负债率较高的风险 2012年末、2013年末、2014年10月31日，公司资产负债率分别为72.43%、 69.28%和56.56%，处于较高水平。公司负债主要以应付股东及关联方的款项为 主，2012年末其他应付款账面余额为4,721,309.97元，2

4、013年末其他应付款账面 余额为8,046,710.06元，2014年10月31日其他应付款账面余额为8,887,708.67元， 公司偿债压力较大，如果股东或关联方短期内要求公司偿还欠款，将影响公司的 正常运营。 四、实际控制人不当控制风险四、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为申光荣，申光荣持有公司4,800,000股，持股比例80%。 如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等 进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 五、关联交易风险五、关联交易风险 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 2012年度、 2013年度、 201

5、4年1至10月， 公司发生的关联采购分别为545,000.00 元、2,270,248.00元和234,750.00元，发生的关联销售分别为498,800.00元、 542,404.00元和290,096.00元。股份公司成立后，公司制定了关联交易管理制度， 若该制度不能得到有效执行，则可能导致关联交易价格不公允，进而损害公司及 股东的利益。 六、税收优惠政策的风险六、税收优惠政策的风险 根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税 2001121号）规定，报告期内，公司销售的大部分产品享受免征增值税的税 收优惠政策。若相关的税收优惠政策发生变化，公司的经营业绩将受到影响。

6、七、重大客户依赖的风险七、重大客户依赖的风险 2012年度、2013年度、2014年1至10月，公司前五名客户销售额占营业收入 比重分别为62.10%、67.93%、59.99%，报告期内，公司对前五名客户的收入占 比一直较高，对前五名客户存在一定依赖。若公司重要客户改变或减少与公司的 合作，将对公司的经营业绩产生不利影响。未来，公司将积极开发新客户，逐渐 优化客户结构，降低对大客户依赖的风险。 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 一般用语一般用语 裕农科技、公司、本公 司、股份公司 指 深圳市裕农科技股份

7、有限公司 有限公司 指 深圳市裕农科技有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国中投证券、主办券 商 指 中国中投证券有限责任公司 会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市中银律师事务所 资产评估师 指 中建银（北京）资产评估有限公司 裕兴、新泰裕兴、子公 司 指 新泰裕兴生物科技有限公司 赛斯特 指 深圳市赛斯特农业发展有限公司 威尔潞威 指 深圳市威尔潞威生物技术有限公司 博智农 指 深圳市博智农科技咨询有限公司 华凯勒 指 北京华凯勒科技有限公司 格劳威 指 深圳市格劳威数字技术有限公司 荣信科技 指 荣信科技咨询有限公司 元（万

8、元） 指 人民币元（人民币万元） 内核小组 指 中国中投证券推荐挂牌项目内核小组 本次挂牌 指 深圳市裕农科技股份有限公司股份在全国中小企 业股份转让系统挂牌进行公开转让的行为 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 本说明书，本公开转让 说明书 指 深圳市裕农科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 深圳市裕农科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市裕农科技有限公司股东会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 董事会 指 深圳市裕农科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市裕农科技股份有限公司监事会 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的深圳市裕农科技 股份有限

9、公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期内，最近两年一 期，最近两年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 10 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主要股东 指 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东 行业术语行业术语 添加剂预混合饲料、预 混料 指 由两种（类）或者两种（类）以上营养性饲料添 加剂为主，与载体或者稀释剂按照一定比例配制 的饲料，包括复合预混合饲料、微量元素预混合 饲料、维生素预混合饲料 浓缩饲料 指 由蛋白质、矿物质和饲料添加剂按照一定比例

10、配 制的饲料 配合饲料 指 根据养殖动物营养需要，将多种饲料原料和饲料 添加剂按照一定比例配制的饲料 饲料添加剂 指 在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或微 量物质，包括营养性饲料添加剂和非营养性饲料 添加剂 下痢 指 人或动物腹泻，排出的粪便比较稀 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 酶解技术 指 生物工程技术的重要运用之一，其主要原理为利 用酶降解蛋白底物的方式产生小肽 电解质包被缓释技术 指 应用于动物应激反应的一种技术，原理是动物在 应激时补充电解质可以缓解因为应激产生的危害 配方配伍技术 指 根据动物不同阶段的不同营养需求而采用不同原 料按配方进行配伍混合的技

11、术，配方营养需求标 准由美国猪营养需求委员会制定 油脂微胶囊技术 指 将油脂固化粉末化的技术， 可以提高油脂稳定性、 分散性和溶解性 膨化喷油技术 指 将玉米进行干法挤压膨化，再将油脂喷到膨化玉 米上形成含油脂 60%以上的粉末，以达到对玉米 的高度膨化和油脂的分散化和固化 液相色谱仪 指 利用混合物在液-固或不互溶的两种液体之间分 配比的差异，对混合物进行先分离，而后分析鉴 定的仪器 热应激 指 在高温度环境中的机体对热环境提出的任何要求 所做的非特异性的生理反应的总和 包被技术 指 在饲料添加剂的应用中，起掩盖味道、缓释等作 用的技术 注：本公开说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所

12、致 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目目 录录 声声 明明1 重大事项提示重大事项提示 .2 释释 义义4 目目 录录7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .10 一、基本情况.10 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构图.12 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.12 五、公司股本形成及变化情况.14 六、重大资产重组情况.17 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.17 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.19 九、与本次挂牌有关的机构.21 第二节第二节 公司业务公司业务 .23 一、公司主要业务、产品及用途.23 二、公司组织结构及主

13、要运营流程.26 三、与公司业务有关的关键资源情况.30 四、业务经营情况.38 五、商业模式.43 六、公司所处行业基本情况.44 第三节第三节 公司治理公司治理 .56 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.57 三、最近两年有关处罚情况.61 四、公司独立性情况.62 五、同业竞争情况.63 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.67 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其

14、原因.72 第四节第四节 公司财务公司财务 .74 一、最近两年一期审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及变 更情况.74 二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.101 三、最近两年一期主要会计数据及重大变化分析.112 四、最近两年一期主要财务指标及重大变化分析.140 五、关联方关系及关联交易.147 六、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.153 七、报告期内资产评估情况.153 八、股利分配政策和两年的分配情况.154 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.156 十、主要风险因素及自我评估.156 第五节第五节 有关声明有关声明 .159

15、 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.160 二、主办券商声明.161 三、律师事务所声明.162 四、会计师事务所声明.163 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 五、资产评估机构声明.164 第六节第六节 附件附件 .165 一、主办券商推荐报告.165 二、财务报表及审计报告.165 三、法律意见书.165 四、公司章程.165 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.165 六、其他与公开转让有关的重要文件.165 深圳市裕农科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：深圳市裕

16、农科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Yunong Science & Technology Co.,Ltd. 法定代表人：申光荣 有限公司设立日期：2005 年 6 月 21 日 股份公司成立日期：2014 年 5 月 27 日 注册资本：600 万元 住所：深圳市龙华新区观澜章阁社区老村东区 73 号 10 栋、9 栋 B 面 董事会秘书：申雪娇 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行 业为农副食品加工业（C13）；根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011），公司所属行业为饲料加工业（C1320） 主营业务：饲料产品的研发、生产和销售 电话：0755-29046819 传真：0755-29046290 邮编：518110 电子邮箱： 网址：http:/ 组织机构代码：77559662-0 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票代码：（一）股票代码： （二）股票简称：（二）股票简称： 深圳市裕农科技股份有限公司 公开