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1、 1 深圳市思源计算机软件股份有限公司深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿) 主办券商主办券商 西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 二零一二零一七七年年七七月月 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意
2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、税收优惠政策变动的风险一、税收优惠政策变动的风险 公司于 2014 年 9 月 30 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR201444201071，有效期为三年。依据中华人民共和
3、国企业所得税法第二 十八条、中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条，公司于 2014 年 9 月 30 日起减按 15%的税率征收企业所得税。同时公司作为“双软企业” 销售其自行开发的软件产品，按 17%征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分，享受即征即退的政策。目前，公司的高新技术企业证书正在申请复 审，如果国家或地方相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不再符 合高新技术企业的认定条件或不符合增值税即征即退政策的条件，公司将不能 继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。 二、技术和产品开发的风险二、技术和产品开发的风险 软件行业属于智力密集、技术密集、
4、产品更新换代速度快的行业，在细分 行业发展趋势的预测、客户需求的洞察、关键技术及新产品的研发、核心技术 更新与优化等方面要求较高。公司自成立以来一直专注于物业管理信息化领域 的软件产品研发和维护服务，通过多年的积累，培养了一批精通物业管理领域 和 IT 技术的优秀人才，积累了丰富的项目实施经验，能够把握和引领市场、 满足客户的需求。但是，如果公司未来对行业及技术发展的趋势、市场与客户 的最新需求、新技术新产品开发节奏等把握出现偏差，将会影响公司在物业管 理信息化领域的核心竞争力。 三、盈利能力的风险三、盈利能力的风险 报告期内，公司 2017 年 1-3 月、2016 年和 2015 年的净利
5、润分别为 -4,159,834.28 元、-4,660,867.55 元和 8,172,978.51 元，2015 年度公司盈利能力 较好， 但最近一年一期均存在亏损， 主要是 2016 年公司主动进行业务线及产品 结构调整，加大对 ETS 不动产经营管理软件和地产通的研发投入，面向中高端 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 4 客户提供整体解决方案， 同时把公司的销售拓展方向和产品实施能力向 ETS 不 动产经营管理软件和地产通等产品倾斜，对传统的 PC 端、低端软件主动减少 投入、限制销售，合同签约量和验收收入均有所下降，同时人力成本支出增幅 较大。未来如果公司不能快速有效的
6、拓展新业务，公司仍将面临持续亏损的风 险。 四四、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 公司目前由陈良生和袁媛夫妇共同实际控制，通过二人控制的思源企通、 思源集团、软赢投资、思源创赢可以实际支配公司 90%的股份表决权，足以对 公司的股东大会产生决定性影响，对公司经营过程中的重大决策、经营方针以 及人事任免具有决定性作用，故存在陈良生和袁媛利用其实际控制地位，通过 行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，从而存在 公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险，或会给公司经营和其他中小股东 带来风险。 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声
7、明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、税收优惠政策变动的风险一、税收优惠政策变动的风险 . 3 二、技术和产品开发的风险二、技术和产品开发的风险 . 3 三、盈利能力的风险三、盈利能力的风险 . 3 四、实际控制人不当控制的风险四、实际控制人不当控制的风险 . 4 目录目录 . 5 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 11 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 12 三、股权结构及变化情况三、股权结构及变化情况 . 14 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 36 五、最近二年
8、一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 40 六、与本次挂牌有关的机构六、与本次挂牌有关的机构 . 42 第二节第二节 公司业务公司业务 . 44 一、业务、产品介绍一、业务、产品介绍 . 44 二、组织结二、组织结构及业务流程构及业务流程 . 49 三、业务关键资源要素三、业务关键资源要素 . 55 四、业务经营情况四、业务经营情况 . 69 五、公司的商业模式五、公司的商业模式 . 75 六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况 . 76 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 6 第三节第三节 公司治理公司治理 . 96 一
9、、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 96 二、董事会关于公司治理机制的说明二、董事会关于公司治理机制的说明 . 97 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受 处罚情况处罚情况 . 101 四、独立运营情况四、独立运营情况 . 103 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 . 104 六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用及为其提供担保的情况业占用
10、及为其提供担保的情况 . 121 七、董事、监事、高级管理七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况人员的其他相关情况 . 122 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 129 九、公司及控股股东、实际控制人重大诉讼仲裁情况九、公司及控股股东、实际控制人重大诉讼仲裁情况 . 130 第四节第四节 公司财务公司财务 . 133 一、最近二年及一期财务报表和审计意见一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 133 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
11、. 157 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 185 四、关联方、关联关系及关联交易四、关联方、关联关系及关联交易 . 222 五、重要事项五、重要事项 . 231 六、资产评估情况六、资产评估情况 . 231 七、股利分配七、股利分配 . 232 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 233 九、风险因素九、风险因素和自我评价和自我评价 . 233 第五节第五节 有关声明有关声明 . 236 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明人
12、员声明 . 236 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 7 二、主办券商声明二、主办券商声明 . 237 三、申请挂牌公司律师声明三、申请挂牌公司律师声明 . 238 四、承担审计业务的会计师事务所声明四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 239 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明 . 240 第六节第六节 附件附件 . 241 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告 . 241 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告 . 241 三、法律意见书三、法律意见书 . 241 四、公司章程四、公司章程 . 241 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意五、全国股份转
13、让系统公司同意挂牌的审查意见见 . 241 六、其他与公开转让有关的主要文件六、其他与公开转让有关的主要文件 . 241 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 思源软件 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司 有限公司 指指 深圳市思源计算机软件有限公司 思源集团 指指 北京思源理想控股集团有限公司 北京分公司 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司北京分公司 上海分公司 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司上海分公司 广州分公司 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司广州分公司 原广
14、州分公司 指指 深圳市思源计算机软件有限公司广州分公司（注销 中） 思源企通 指指 北京思源企通科技有限公司 思源创赢 指指 北京思源创赢投资有限公司 软赢投资 指指 北京软赢投资管理合伙企业（有限合伙） 思源互联 指指 北京思源互联科技有限公司 置地计算机 指指 北京思源置地计算机软件有限公司 思源兴业 指指 北京思源兴业房地产服务集团股份有限公司 （股改前 为北京思源兴业房地产服务集团有限公司） 思源经纪 指指 北京思源创新房地产经纪有限公司 思源置地 指指 北京思源置地投资有限公司 中海思源物业 指指 深圳市中海思源物业管理有限公司 股东大会 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司股东大
15、会 董事会 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司董事会 监事会 指指 深圳市思源计算机软件股份有限公司监事会 三会 指指 公司股东大会、董事会、监事会 深圳市思源计算机软件股份有限公司 公开转让说明书 9 全国股份转让系统公司、 股转公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指指 2015年1月1日至2017年3月31日 主办券商、西部证券 指指 西部证券股份有限公司 会计师事务所 指指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指指 人民币元
16、、人民币万元 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 业务规则 指指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指指 最近一次经股东大会批准的股份公司章程 ERP 指指 企业资源规划， 是信息时代企业进行各种资源融合的 一套规则和程序， 强调对企业的内部资源进行优化配 置、提高运营效率。 CRM 指指 客户关系管理， 从管理学的角度指的是通过对客户资 料的深入分析，改善企业与客户之间的关系，提高客 户满意度，从而提高企业竞争力的一种手段，实施于 企业的市场营销、销售、服务与技术支持等与客户相 关的领域； 从产品角度是指利用计算机自动化分析销 售、 市场营销客户服务以
