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1、 江苏东宇律师事务所江苏东宇律师事务所 关于关于扬州化工产业投资发展有限公司扬州化工产业投资发展有限公司 2017年双创孵化专项债券年双创孵化专项债券发行的发行的 法律意见书法律意见书 二零一二零一七七年年九九月月 目目 录录 一、本期债券发行的批准和授权 3 二、发行人的主体资格 3 三、本期债券发行的实质条件 6 四、发行人的设立. 11 五、股东（追溯至发行人的实际控制人）. 12 六、发行人的独立性. 13 七、发行人的业务及资信状况. 14 八、关联交易及同业竞争. 16 九、发行人的主要财产. 17 十、发行人的重大债权债务. 22 十一、发行人的重大资产变化. 22 十二、发行人
2、的税务. 23 十三、发行人的环境保护. 23 十四、发行人募集资金的运用. 23 十五、诉讼、仲裁或行政处罚. 25 十六、本期债券发行的相关中介机构. 25 十七、本期债券的相关协议. 26 十八、发行人募集说明书法律风险的评价. 27 十九、结论意见. 28 1 关于关于扬州化工产业投资发展有限公司扬州化工产业投资发展有限公司2017年年 双创孵化专项债券双创孵化专项债券发行的法律意见书发行的法律意见书 【2016】01号号 致：扬州化工产业投资发展有限公司 江苏东宇律师事务所（以下简称“本所”）根据与扬州化工产业投资发展有 限公司 （以下简称 “发行人” 、 “产业投资公司” ） 签订
3、的 专项法律服务合同 ， 接受发行人的委托，担任发行人本次发行双创孵化专项债券(双创孵化专项债券 简称“本期债券”）的特聘专项法律顾问，并根据中华人民共和国公司法 （以 下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）、中华人民共和国企 业法人登记条例、企业债券管理条例、国务院关于加强地方政府融资平 台公司管理有关问题的通知（国发201019号， 以下简称 “国发201019号文” ） 、 财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资 平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预20
4、10412 号，以下简称 “财预2010412 号文”）、 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知（发改财金20041134号， 以下简称 “发改财金20041134号文” ） 、 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通 知（发改财金20087 号，以下简称“发改财金20087 号文”）、国家发展 改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题 的通知 （发改办财金20102881 号， 以下简称 “发改办财金20102881 号文” ） 、 公开发行企业债券的法律意见书编报规则等有关法律、法规和规范性文件的 规定，按照
5、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本期债券发 行出具法律意见书。 对本法律意见书，本所作出如下声明： 1.本所及本所经办律师依据证券法和公开发行企业债券的法律意见书 编报规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 2 行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 2.本所同意将本法律意见书作为发行人报备本期债券发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
6、的法律责任。 3.本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审 核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而 导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对发行人本期债券发行的募集说明书的相关 内容进行再次审阅并确认。 4.本所已得到发行人的保证，即发行人业已向本所提供了本所认为制作法律 意见书所必需的与原件核对一致的书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的 文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖 于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
7、见 书的依据。 6.本所仅就发行人本期债券发行所涉及的法律问题发表意见，并不对有关会 计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的文件引述， 并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。 7.本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，不得用作其他任何 目的。 本所依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，在对发行人本期债券发 行申请的合法、合规进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本期债券发行发 表如下法律意见： 3 一、本期债券发行的批准和授权一、本期债券发
8、行的批准和授权 （一）发行人发行本期债券已取得如下批准和授权： 1.2015 年 11 月 12 日，发行人董事会会议形成决议，同意扬州化工产业发展 投资有限公司发行总额不超过 4 亿元人民币，期限不超过 7 年的公司债券，并可 在经批准的债券流通场所上市， 债券募集资金用于扬州化工园区高新技术创新创 业孵化中心项目、有 2 亿用于补充流动资金项目投资建设。 2.2015 年 11 月 13 日，本期债券发行申报工作已经扬州化学工业园区管理委 员会、仪征市国有资产管理中心、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、江 苏金茂化工医药集团有限公司 关于同意扬州化工产业投资发展有限公司发行双 创孵化专
9、项债券的股东批复的批准。 （二）发行人发行本期债券业经国家发展和改革委员会(以下简称“国家发 改委”)发改企业债券2016300 号文件批准公开发行。 本所认为，发行人发行本期债券已经取得必需的批准和授权，且该等批准和 授权合法有效。 二、发行人的主体资格二、发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 发行人成立于 2005 年 10 月 12 日，住所位于仪征市真州镇万年南路 9 号， 目前持有仪征市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。法定代表人为陈 飞，注册资本 171813.12 万元整，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为： 房地产开发经营；化工产业投资；化工高校技术企业投资；化工产
10、品仓储；化工 产业基础设施建设；金属材料销售；汽车租赁；商务信息咨询服务（上述项目涉 及前置审批的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经 营或静止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）发行人历史沿革 扬州化工产业投资发展有限公司前身为扬州市华海建设投资有限公司， 成立 4 于2005年10月12日，由仪征市国有资产管理公司（后更名为“仪征市国有资产管 理中心”）、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、扬州市化工资产经营管 理有限责任公司（后更名为“江苏金茂化工医药集团有限公司”）共同出资组建， 成立时注册资本为人民币10
11、,000.00万元，各股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 仪征市国有资产管理公司 5,000 50% 2 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 3,500 35% 3 扬州市化工资产经营管理有限责任公司 1,500 15% 合计合计 10,000 100% 本次出资分三期缴纳，经仪征扬子会计师事务所审验，分别于2005年10月12 日、 2006年6月29日、 2006年8月9日出具了仪扬会2005年271号、 仪扬会验2006 第163号、仪扬会验2006第196号验资报告，审验发起人资金已全部到位。 2006年10月8日，根
12、据公司股东会决议，同意仪征市国有资产管理公司以土 地使用权的方式向发行人增加注册资本人民币8,000.00万元，本次出资经仪征扬 子会计师事务所审验并于2006年10月12日出具仪扬会验2006第254号验资报告。 2007年9月28日，根据公司股东会决议，公司更名为扬州化工产业园区投资 发展有限公司。 2008年5月6日，根据扬州市人民政府国有资产监督管理委员会扬国资 2007115号关于同意扬州化工产业园区投资发展有限公司增加注册资本的批 复，公司股东会决议同意增加扬州化工产业园区管理委员会为公司股东，并由 其以土地使用权的形式出资人民币52,585.03万元，增加公司注册资本。本次出资
13、已经江苏天华大彭会计师事务所审验并于2007年12月29日出具苏中会验 2007391号验资报告。 2008年5月28日，根据公司股东会决议，同意园区管委会出资和仪征市国有 资产管理公司以货币形式分别出资2,610万元、890万元，增加公司注册资本。本 次出资已经江苏天华大彭会计师事务所审验并于2008年5月28日出具苏天会验扬 2008154号验资报告。 2009年1月9日，根据公司股东会决议，同意园区管委会以货币形式出资 48,689.48万元，增加公司注册资本。本次出资已经扬州新扬会计师事务所审验并 5 于2009年1月20日出具新扬会验2009仪011号验资报告。 2009年3月31日
14、，根据公司股东会决议，同意园区管委会以货币形式出资 4,000万元， 增加公司注册资本。 本次出资已经江苏天华大彭会计师事务所审验， 于2009年4月1日出具苏天会验扬2009134号验资报告。 2009年11月3日，根据公司股东会决议，同意园区管委会以土地使用权出资 42,038.61万元，增加公司注册资本。本次出资已经扬州新扬会计师事务所审验并 于2009年11月20日出具新扬会验2009仪197号验资报告验资报告。 2010年5月18日，根据公司股东会决议，同意园区管委会以货币形式出资 3,000万元， 增加公司注册资本。 本次出资已经扬州新扬会计师事务所审验并出具 新扬会验2010仪1
15、23号验资报告。 经过7次注册资本增加后，发行人各股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 扬州化学工业园区管理委员会 152,923.12 89.01 2 仪征市国有资产管理中心 13,890 8.08 3 扬州市扬子江投资发展集团有限 责任公司 3,500 2.04 4 江苏金茂化工医药集团有限公司 1,500 0.87 合计合计 171,813.12 100.00 2010年12月，经公司股东会决议，公司更名为“扬州化工产业投资发展有限 公司”；将经营范围中的化工产品仓储、投资兴办各类企业改为化工高新技术企 业投资，化
16、工产品仓储，化工产业基础设施建设。变更后的经营范围为：房地产 开发经营；化工产业投资；化工高校技术企业投资；化工产品仓储；化工产业基 础设施建设；金属材料销售；汽车租赁；外经贸信息咨询服务（上述项目涉及前 置审批的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或 静止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 2011年3月，发行人将此前经营范围中的外经贸咨询服务改为商务信息咨询 服务。变更后的经营范围为：房地产开发经营；化工产业投资；化工高校技术企 业投资；化工产品仓储；化工产业基础设施建设；金属材料销售；汽车租赁；商 6 务信息咨询服务（上述项目涉及前置审批的除外）；自营和代理各类商品及技术 进出口业务（国家限定企业经营或静止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述事宜均已在工商行政管理部门完成
