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1、江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 江西广信新材料股份有限公司江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一七年四月二零一七年四月 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股
2、票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）重大客户依赖风险（一）重大客户依赖风险 公司从事铜基合金材料研发、生产和销售，基于持续的技术创新以及稳定的 生产工艺，产品性能良好、质量稳定，在客户中具有一定口碑。大客户需求规模 较大，且企业信誉良好，公司为了巩固长久的合作关系，在同等
3、条件下会优先保 障大客户的购货需求。2016 年和 2015 年，公司前五大客户销售额分别占销售总 额的 40.02%和 40.27%，其中宁波胜克换向器有限公司系华瑞电器股份有限公司 全资子公司， 江苏胜克机电科技有限公司是由宁波胜克换向器有限公司和华瑞电 器股份有限公司共同投资的子公司。报告期内，公司对这三家客户的销售额占比 分别为 20.48%和 28.89%，公司对这三家公司存在一定的依赖。若公司将来与主 要客户之间合作关系发生变动， 或者客户调整发展规划将对公司的经营业绩产生 一定影响。 （二）供应商集中风险（二）供应商集中风险 2016 年和 2015 年，公司向前五大供应商采购金
4、额占当期采购总金额的比例 分别为 86.16%和 88.01%。公司主要的成本支出是电解铜板以及废铜的采购。其 中电解铜板的采购较为集中，电解铜板主要供应商有江西中核铜业有限公司、鹰 潭炬能有色金属有限公司，两家企业均有从事电解铜板的贸易业务。公司的供应 商集中度较高，可能引发一定的业务风险。 (三三)原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司主营业务为铜基合金材料研发、生产和销售，主要原材料是电解铜、废 杂铜，我国铜消费占全球 45%，对国际市场铜的依存度高达 75%，这推升了国 际铜价。而国际铜价及其波动总体上掌控在国际铜业寡头和投资银行等机构手 中，买卖中是否能获利，我国没有话语权，铜加
5、工企业作为终端消费者在议价方 面更处于劣势，基本上没有话语权，只能被动接受。高价位及其波动的常态化加 大了企业经营风险、 增加了财务费用、 打压了利润空间， 影响了铜加工企业经营。 （四）行业竞争风险（四）行业竞争风险 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 目前，国内铜加工企业数量众多，但普遍存在规模小、生产分散、技术装备 水平不够先进、产品质量不稳定、无序化竞争、粗加工产品多、资源利用率不高 等弊病，导致行业整体抗风险能力低、低端产品产能过剩。同时随着国内铜加工 行业逐步与国际市场接轨，国际跨国铜加工集团加入到国内市场，也进一步加剧 了国内市场竞争。公司从事铜材精深加工，定位于高附
6、加值铜材系列产品的生产 和销售， 但在日益激烈的市场竞争下， 若不能及时加强资金实力、 提升研发水平， 公司经营将面临较大的行业竞争风险。 （五）部分厂房被拆除的风险（五）部分厂房被拆除的风险 公司挤压、科研中心和子公司厂房及办公楼，已取得建设工程规划许可证， 符合当地总体用地规划，但未取得房屋产权证，根据相关法律法规，未取得房屋 产权证的房屋，存在被相关部门认定为违章建筑而予以拆除的风险。虽然公司主 要生产经营厂房已取得房屋权属证明，未取得房产证的房屋净值占比较小，对公 司整体资产质量影响有限，且可替代性较高，但一旦上述风险发生，仍将对公司 的生产经营产生一定的影响。 （六）偿债能力风险（六
7、）偿债能力风险 作为典型的生产型企业，房屋建筑物和机器设备为日常经营活动关键要素， 该类固定资产占总资产的比重较高。2016 年末和 2015 年末，母公司资产负债率 分别为 55.95%和 57.41%，负债主要包括银行借款和第三方非金融机构借款，报 告期末公司对外借款总额达 8,480 万元，存在一定的偿债风险。若银行提前收回 贷款或减少对公司的综合授信额度，将给公司偿债能力带来一定的压力。 （七）内部控制的风险（七）内部控制的风险 公司于 2014 年 6 月 26 日完成股份制改制，依据公司法和公司章程 的规定，建立了股份公司治理和内部控制制度。虽然股份公司成立时间较早，但 公司各项机
8、制仍处于建立的初期，尚未真正进入有效运行阶段，各项管理制度的 执行仍需经过一段时间的实践检验，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对 股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉。同时随着公司的快速发展，经营规模的 不断扩大，人员的不断增加，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而 影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需要，及时补 充和完善各项治理机制和内部控制管理制度。 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 7 第一节第一节 基本情况基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情
9、况 . 9 三、公司股权结构图及实际控制人、主要股东持股情况 . 11 四、公司的历史沿革及对外投资情况 . 18 五、公司董事、监事、高级管理人员 . 34 六、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 36 七、本次挂牌的有关机构 . 38 第二节第二节 公司业务公司业务 . 40 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途 . 40 二、公司组织结构及主要业务流程 . 41 三、主要业务相关的资源要素 . 46 四、业务相关情况 . 63 五、公司的商业模式 . 72 六、公司所处行业基本情况 . 75 第三节第三节 公司治理公司治理 . 90 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 . 90
10、二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 97 三、最近两年有关诉讼及处罚情况 . 99 四、公司的独立性 . 102 五、同业竞争情况 . 104 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对 外担保情况 . 110 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 111 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 113 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节第四节 公司财务公司财务 . 115 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 115 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 115 三、公司报告期内采用
11、的主要会计政策、会计估计及其变更 . 132 四、公司最近两年的主要财务指标 . 153 五、公司最近两年的主要财务指标分析 . 153 六、报告期利润形成的有关情况 . 157 七、公司最近两年主要资产情况 . 170 八、公司最近两年主要负债情况 . 182 九、报告期内各期末股东权益情况 . 191 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 193 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 200 十二、股利政策和最近两年分配情况 . 201 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 201 十四、风险因素 . 202 第五节第五节 有关声明有关声明 . 2
12、06 第六节第六节 附件附件 . 211 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、广信新材 指 江西广信新材料股份有限公司 有限公司 指 江西广信铜业有限公司 同源科技 指 鹰潭市同源科技咨询有限公司 贵溪广信、江西铭德 指 贵溪广信铜业有限公司 （现公司名称：江西铭德电器有限公司） 广杰科技 指 江西广杰科技协同创新有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估
13、公司 指 江西中润资产评估有限公司 （现公司名称： 江西江审资产评估有限公司） 律师事务所 指 江西华赣律师事务所 股东会 指 江西广信铜业有限公司股东会 股东大会 指 江西广信新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江西广信新材料股份有限公司董事会 监事会 指 江西广信新材料股份有限公司监事会 “三会” 指 股东大会、董事会和监事会 “三会”议事规则 指 江西广信新材料股份有限公司股东大会议 事规则、江西广信新材料股份有限公司 董事会议事规则、江西广信新材料股份 有限公司监事会议事规则 公司章程 指 江西广信新材料股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
14、司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2015 年和 2016 年 本说明书、公开转让说明书 指 江西广信新材料股份有限公司公开转让说 明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 ppm 指 表示百万分之几，例如 1ppm=0.0001% wt% 指 表示质量百分比 TUY 指 表示无氧银铜合金，其中 T 代表铜、U 代表 无氧、Y 代表银 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 TU0 指 高纯无氧铜 PI 指 表示 Proforma Invoice（形式发票），卖方凭 此预先让对
15、方知晓如果双方将来以某个数量 成交之后，卖方要开给买方的商业发票大致 的形式及内容； 是一种试算性质的货运清单。 PO 指 表示 Purchase Order（订单采购），客户在下 订单的时候给卖方发的一张订单，格式各个 公司不同，但是基本上要包含买方和卖方公 司名称、地址、电话、购买产品具体型号、 说明、数量、付款方式等信息。 FOB 指 “Free On Board”的简称，也称“船上交货价”， 是国际贸易中常用的贸易术语之一。 具体为： 按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货 物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期 限内将货物装上买方指定的船只，并及时通 知买方。货物在装运港被装上指定船时，风 险即由卖方转移至买方。 江西广信新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称（中文） 江西广信新材料股份有限公司 法定代表人 黄四龙 有限公司设立日期 2010 年 7 月 20 日 股份公司设立日期 2014 年 6 月 26 日 注册资本 6,250 万元 住所 江西省鹰潭市月湖区工业园区 42 号路 邮编 335000 电话号码 0701-6317677 传真号码 0701-6317677 互联网网址 www.jx
