安吉兴华电力管道股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、0 安吉兴华电力管道股份有限公司安吉兴华电力管道股份有限公司 Anji xinghua electric .Co.LTD 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商 二零一五年一月 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

2、份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 2 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 1 1 目录目录 2 2 释义释义 5 5 重大事项提示重大事项提示 6 6 一、应收账款可能发生坏账的风险一、应收账款可能发生坏账的风险 6 二、原材料价格波动的风险二、原材料价格波动的风险 6 三、实际控制人不当控制的风险三、实际控制

3、人不当控制的风险 6 四、产品销售区域集中的风险四、产品销售区域集中的风险 6 五、供应商相对集中的风险五、供应商相对集中的风险 7 六、房屋、土地已抵押的风险六、房屋、土地已抵押的风险 7 七、市场竞争加剧的风险七、市场竞争加剧的风险 7 八、国家宏观经济环境变化的风险八、国家宏观经济环境变化的风险 7 第一节第一节 基本情况基本情况 9 9 一、公司概况一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 10 三、公司股东情况三、公司股东情况 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况 19 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表五、最近两年主要会计

4、数据和财务指标简表 20 六、本次挂牌的有关机构情况六、本次挂牌的有关机构情况 21 第二节第二节 公司业务公司业务 2424 一、公司业务概况一、公司业务概况 24 二、公司组织结构二、公司组织结构 30 三、公司商业模式三、公司商业模式 . 33 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 3 四、公司与业务相关的关键资源要素四、公司与业务相关的关键资源要素 35 五、公司收入、成本情况五、公司收入、成本情况 44 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 54 第三节第三节 公司治理公司治理 7575 一、最近两年内股东大会、

5、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 75 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 76 三、最近两年有关处罚情况三、最近两年有关处罚情况 76 四、公司的独立性四、公司的独立性 77 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 79 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明明. 80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 81 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动

6、情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 82 第四节第四节 公司财务公司财务 8383 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 83 二、最近两年一期经审计的财务报表二、最近两年一期经审计的财务报表 83 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 96 四、公司最近两年又一期的主要财务数据和财务指标四、公司最近两年又一期的主要财务数据和财务指标 . 108 五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析 . 110 六、报告期利润形成

7、的有关情况六、报告期利润形成的有关情况 . 117 七、公司最近两年又一期主要资产情况七、公司最近两年又一期主要资产情况 . 126 八、公司最近两年又一期主要负债情况八、公司最近两年又一期主要负债情况 . 140 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 4 九、公司股东权益情况九、公司股东权益情况 . 147 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 149 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 154 十二、资产评估情况十二、资产评估情况 . 154

8、 十三、股利分配政策和最近两年又一期分配及实施情况十三、股利分配政策和最近两年又一期分配及实施情况 . 155 十四、特有风险提示十四、特有风险提示 . 156 十五、经营目标和计划十五、经营目标和计划 . 160 第五节第五节 有关声明有关声明 163163 一、主办券商声明一、主办券商声明 . 163 二、律师事务所声明二、律师事务所声明 . 164 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 . 165 四、评估师事务所声明四、评估师事务所声明 . 166 第六节第六节 附件附件 167167 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告 . 167 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报

9、告 . 167 三、法律意见书三、法律意见书 . 167 四、公司章程四、公司章程 . 167 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 167 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件 . 167 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 公司、本公司 指 安吉兴华电力管道股份有限公司及其前身安吉兴 华电力管道有限公司 股份公司 指 安吉兴华电力管道股份有限公司 有限公司 指 安吉兴华电力管道有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事

10、规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 股东会 指 安吉兴华电力管道有限公司股东会 股东大会 指 安吉兴华电力管道股份有限公司股东大会 董事会 指 安吉兴华电力管道股份有限公司董事会 监事会 指 安吉兴华电力管道股份有限公司监事会 本说明书 指 安吉兴华电力管道股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司章程 指 安吉兴华电力管道股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引（试行）

11、 PVC管道 指 聚氯乙烯管道 PE系列管道 指 聚乙烯管道 MPP系列管道 指 改性聚丙烯管道 FBB系列管道 指 玻璃纤维增加塑料管道 宏途管业 指 浙江宏途管业有限公司 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小 组 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行 公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险：本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、一、应收账款可能发生坏账的风险应收账款可能发生坏账的风险 2012年末、 2013年末、 2014年9月末

12、， 公司应收账款账面价值分别为5,965.70 万元、 4,303.60 万元和 5,685.18 万元， 占同期公司资产总额的比例分别为 58.17%、 39.81%和 47.62%，占比较高。报告期内各期期末，公司账龄一年以内的应收账 款余额占比分别为 64.21%、82.71%、90.23%，公司应收账款账面价值较高主要 受行业销售结款模式的影响。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且客 户中以各省级电力公司和电力公司供应商为主体， 总体来看公司应收账款风险较 小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重 大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而

13、对公司的经营造成较 大的不利影响。 二、二、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为 PVC 料、树脂粉、塑料颗粒及各种化工原料 等， 尽管目前市场上相关产品供应较为充足， 公司与主要供应商建立了较为稳定、 长期的合作关系，且采购量较大具有一定的议价能力。但若原材料最终生产厂商 进行提价，或国际原油价格出现较大上涨，公司生产所需原材料价格将出现不同 幅度的上涨，公司产品的毛利率和公司盈利能力将会受到不利影响。 三、三、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 目前，章乔华与何根芳夫妇持有公司股份共 100.00%，为公司实际控制人。 若其利用实际控制人的特殊

14、地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决 策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及其他股东的权益产生不利影 响。 四、四、产品销售区域集中的风险产品销售区域集中的风险 公司塑料管道产品销售主要依靠汽车运输，由于塑料管道内空、体积大的特 点，其总体运输效率低，运输成本高，限制了产品的销售半径，一般塑料管道企 安吉兴华电力管道股份有限公司 公开转让说明书 7 业的销售半径约为 400 公里至 700 公里。公司目前采取就地取材、就地生产、就 近销售的策略，虽然在江浙地区销售业绩较好，电力管道产品市场占有率较高。 但是，随着公司业务的扩张和销售半径的延长，由于运输成本的增加，将会使产 品在

15、市场竞争中失去价格优势，降低公司产品综合竞争力。 五、供应商相对集中的风险五、供应商相对集中的风险 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，公司向前五名供应商采购金额占 同期采购总金额的比重分别为 61.95%、65.30%、59.13%，占比较高。报告期内， 公司生产所需原材料供应充足， 向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公 司产品的质量稳定，并能有效降低采购成本，但如果部分主要供应商经营情况发 生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来不利影响。 六、六、房屋、土地已抵押的风险房屋、土地已抵押的风险 报告期内，公司为获得银行借款，抵押了主要房屋建筑物和土地使

16、用权。截 至 2014 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 500 万元，涉及的被抵押的房屋和土 地使用权等资产的账面净值为 11,913,642.60 元，其中房屋建筑物的账面净值为 8,042,894.21 元，占固定资产净值比例为 50.01%，土地使用权的账面净值为 3,870,748.39 元，占无形资产净值比例为 100%，上述抵押物占总资产的比例为 9.98%。若不能按期偿还上述抵押借款，公司存在被行使抵押权失去生产经营场 所的风险，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 七、七、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 目前，国内从事塑料管道生产的企业近 3,000 家，主要集中在沿海和经济发 达区域，