广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书

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1、广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 1/231 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 开源证券股份有限公司开源证券股份有限公司 二二一一七七年年四四月月 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 2/231 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说

2、明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。 本公开转让说明书 不具有据以公开转让的法律效力， 投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文 作为投资决策的依据。 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 3/231 重大重大

3、风险及重大风险及重大事项提示事项提示 一、公司特别提醒广大投资者注意下列重大风险一、公司特别提醒广大投资者注意下列重大风险 1、产品收入来源集中风险产品收入来源集中风险 2016 年公司业务收入主要来源于决战沙邑、深海渔场和梦幻驯 龙记 三款游戏产品， 收入占比分别为32.26%、 29.19%、 25.44%， 合计达到86.89%， 产品收入集中度较高。尽管前述三款游戏目前运营状况良好，为公司带来了良好 的收益及声誉，但网络游戏具有迭代速度快、生命周期有限、用户偏好转换快等 特点，加之软硬件的不断升级和智能手机的更新换代，需要不断推陈出新，以满 足游戏玩家的消费意愿和喜好。 如果公司不能持

4、续推出新的优质游戏产品或者即 将推出的游戏产品无法到达预期业绩， 则当前重点产品的运营情况变化会直接影 响公司的业绩表现。 应对措施：2017 年公司预计上线召唤三国、极武尊、侠隐风云 等一系列优质游戏产品，完善产品结构、扩大市场份额。 2、税收优惠政策风险、税收优惠政策风险 公司 2016 年 11 月取得了广东软件行业协会授予的软件企业证书 （粤软 协函2016QP2-0225 号），自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠 政策。公司已被认定为高新技术企业（证书已公示，编号为 GR201644005699， 有效期为 2016 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 9

5、日） ， 享受减按 15%的税率计缴企 业所得税的优惠政策。综前所述，2016 年为公司获利年度，因此报告期内公司 免征企业所得税，2018 年至 2020 年减按 12.5%的税率计缴企业所得税。若公司 未来不能维持税收优惠相关的资质认定或国家税收优惠政策发生改变， 将对公司 的经营业绩产生一定影响。 应对措施：公司将密切关注国家对软件企业、高新技术企业的增值税、所得 税的优惠政策发生的变化，按照相关政策法规的要求，对于高新技术企业资格等 及时申请复审。同时，公司将不断加大研发投入，适时开发符合市场需求的产品 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明

6、书 4/231 和新业务，不断提高公司的盈利能力，从而尽可能降低税收优惠政策变化对公司 发展的不利影响。 3、闲置资金投资理财风险闲置资金投资理财风险 为充分利用闲置资金， 报告期内公司存在购买兴业银行“金雪球”保本浮动收 益理财产品的情形，前述理财产品系基本无风险理财产品，理财投资已履行了内 部决策程序。截至本转让说明书签署日，公司仍存在 2,600.00 万元的“兴业金雪 球-优先 2 号”（活期）银行理财产品余额。尽管公司利用闲置资金投资理财的行 为能提升公司资金利用效率， 但如果未来公司投资理财未严格履行必要的决策程 序或者购买高风险的理财产品，可能会对公司及中小股东的权益造成不利影响

7、。 应对措施：公司制定和执行了对外投资的决策程序，公司将及时分析和跟踪 理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因 素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 4、互联网系统及数据安全风险互联网系统及数据安全风险 网络游戏行业依赖于互联网服务，互联网客观上存在着网络基础设施故障、 软件漏洞、链路中断等系统风险，亦存在恶意利用游戏的程序错误或缺陷干扰网 络游戏的运作，或利用黑客技术侵入游戏玩家账户，或未经授权私设服务器运营 本公司游戏的安全风险，如果不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会导致玩 家体验不佳，破坏游戏的正常运营，玩家流失等负面情形，对公司的声誉、经营 业绩造

8、成不利影响，甚至引起诉讼纠纷。 应对措施：公司将网络服务器托管于腾讯专业机房；配置了稳定、成熟的数 据安全软件；建立了严格的数据操作制度；对数据库管理技术人员实行严格的分 类管理，分级授权，确保系统安全运行。 5、知识产权纠纷风险知识产权纠纷风险 报告期内公司曾与深圳市宜搜科技发展有限公司（简称“宜搜科技”）就手 机游戏独家代理运营协议的履行发生诉讼纠纷，主要系因公司开 发的游戏产品机动骑士涉嫌侵犯株式会社（中文名“株式会社日 升”）所有的机动战士高达系列/机动战士敢达系列（简称“高达系列”）动漫 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 5/231

9、 作品著作权，被株式会社日升投诉侵权，同时宜搜科技在该款游戏上线运营后拒 绝与公司对账结算，导致双方的代理协议无法正常履行而产生纠纷。该案件已于 2016 年 4 月 20 日调解结案（案号：（2016）粤 0304 民初 1808 号），公司收回 宜搜科技独家代理机动骑士的授权，双方互不追究其他责任。 机动骑士已于 2016 年 7 月在中国大陆作下线处理。但公司 2015 年 8 月 10 日与上海无畏信息科技有限公司、香港海港网络科技有限公司签署的机 动骑士目前尚在履行中，授权区域台湾、香港、澳门、东南 亚地区，授权期限至 2018 年 8 月 9 日。公司授权境外运营的机动骑士目前 已

10、进行了版本更新，涉嫌侵权的部分均已作技术处理，目前株式会社日升方亦未 有其他跟踪维权行为。报告期内机动骑士产生的收入金额不大，2015 年境 外收入 887,390.48 元、境内收入 237,324.71 元，合计占当年总收入的比例为 26.99%，2016 年境外收入 385,743.47 元、境内收入 540,337.31 元，合计占当年 总收入的比例为 0.49%。因此即使未来机动骑士被诉侵权，对公司持续经营 的影响较小。 公司现拥有共计 81 项软件著作权，其中部分游戏产品如小胖妞、万 古至尊、超兽武装等系根据其他影视、动漫作品改编而来，已取得合法的 授权。其他游戏产品如召唤三国等涉

11、及的部分人物、地点、情节基本参照真 实的历史事件和人物，公司在这方面被诉讼侵权的风险较低。 另外，公司目前正在运营的游戏产品中深海渔场、梦幻驯龙记系以 捕鱼和驯养宠物为题材的手游产品，游戏市场同类型游戏较多，竞争激烈，容易 发生知识产权被他人侵犯的情形。前述游戏 2016 年占公司总收入的比例分别为 29.19%、25.44 %。如果未来发生知识产权纠纷，公司维权不利导致公司无法正 常运营前述游戏，对公司的持续经营将产生不利影响。 应对措施：公司一方面在游戏产品研发过程中持续保持自主开发能力，保证 游戏产品的独创性，另一方面应积极组建知识产权管理团队或聘请专业法律顾 问，参与公司知识产权的规划

12、、储备、权利救济及争议解决工作。 6、股权相对分散的风险股权相对分散的风险 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 6/231 公司第一大股东易德财持股 24.10%， 其他持有公司 5%以上股份股东的持股 情况分别为： 孔晓明持股 18.30%、 深圳国科持股 15.00%、 新余蜜蜂持股 10.27%、 莲花易达（易德财控制的企业）持股 9.34%，龚贺持股 5.61%，如前所述，公司 股权结构相对分散。 2015 年 5 月 28 日， 易德财与股东龚贺、 冯露阳 （持股 3.92%） 、 孙健（持股 1.90%）签署了一致行动人协议，约定前

13、述三人系易德财的一致 行动人，协议有效期三年。同时一致行动人与实际控制人一并签署了自愿股份 限售安排，承诺按照业务规则第 2.8 条规定限售股份。 截至本公开转让说明书签署日，易德财直接持股 24.10%，通过莲花易达间 接控制公司 9.34%的股份表决权，并且根据一致行动人协议约定能够间接控 制龚贺、冯露阳、孙健三人享有的公司 11.43%的股份表决权，合计能够控制公 司股东大会 44.87%的股份表决权， 同时易德财控制公司半数以上的董事会席位， 系公司的实际控制人。前述措施一定程度上保障了公司的股权结构、经营管理的 稳定性，但客观上公司股权结构相对分散，如果一致行动人不遵守承诺或者第三

14、方恶意收购，可能引起实际控制人的变更，从而在一定程度上影响管理层的稳定 和经营理念、方向政策的一致性、连续性，将会对公司的持续、稳定经营造成一 定的不确定性。 应对措施：一方面通过一致行动人协议及自愿股份限售安排等协议 安排，保障一段时间内公司股东结构、经营管理的相对稳定，另一方通过完善公 司的法人治理机制，规范公司重大事项决策，保障公司运营的持续稳定性。 7、公司治理风险公司治理风险 公司于 2015 年 7 月由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司 后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。 但由于股份公司成立时间较短， 公司在报告期内仍发生了关联方非

15、经营性资金往 来的不规范行为，公司管理层的规范意识需不断提高，对规则的学习运用能力亟 待加强，公司治理和内部控制体系需要在经营过程中不断完善。随着公司的快速 发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营 中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 广州火舞软件开发股份有限公司广州火舞软件开发股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 7/231 应对措施：管理层提高规范意识；针对管理层乃至公司中层以上管理人员定 期、不定期地举办培训讲座、案例讲解，加强对公司的内部规章制度的学习；在 经营过程中不断完善公司的治理和内部控制体系。 8、政策风险、政

16、策风险 近年来，网络游戏快速发展，为保证游戏产业发展具有规范性、可持续性， 工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局等监管部门相继 发布了一系列行业管理制度，加强整个网络游戏行业的监管力度，以保证移动游 戏行业能在快速发展的同时建立良好运营机制。游戏产业监管日益趋严，对游戏 开发商、 运营商的资质、 游戏内容、 游戏时间、 备案程序等方面进行了严格规范， 对游戏开发商及游戏运营商提出了更高的要求， 未来政策的调整及变化可能会对 公司资质及运营能力的要求更高，导致公司业务的开展受到政策影响。 应对措施：公司将积极组织管理层学习和更新与网络游戏相关的法律法规， 确保公司游戏运营符合相关监管部门的监管要求，不存在违法违规运营的情况。 9、市场风险、市场风险 2016 年移动游戏市场占有率已超越 PC 端游戏， 成为国内游戏市场的最具潜 力的细分市场。2012 年我国移动游戏市场收入仅 32.4 亿，2016 年销售收入达到 819.