广东省广业集团有限公司2017年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券 法律意见书 广东君厚律师事务所广东君厚律师事务所 关于广东省广业集团有限公司发行关于广东省广业集团有限公司发行 20172017 年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 二一七年六月二一七年六月 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券 法律意见书 第 1 页 /共 34 页 广东君厚律师事务所广东君厚律师事务所 关于广东省广业集团有限公司发行关于广东省广业集团有限公司发行 20172017 年度第二期超短期融资券之法律意见书年度第二期超短期融资券之法律意见书 致：广东省广业集团

2、有限公司致：广东省广业集团有限公司 广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广业集团有限公司 （以下简称“广业公司”、“公司”、“发行人”）的委托，指派廖丹律师、 于跃律师（以下简称“本所律师”）作为广业公司的特聘专项法律顾问，就广 业公司发行“广东省广业集团有限公司 2017 年度第二期超短期融资券”（以下 简称“本期融资券”）的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”），中国人民 银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”），中国银行间市场交易商协会

3、（以下简称“交易商协 会”）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程”）、非金融企业债务融资工具注册文件表格体 系（以下简称“表格体系”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引，以及其他相关的规范性文 件（以下合称“管理办法及交易商协会相关自律规则”），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法 律意见书，本所律师对发行人本期发行融资券的主体资格和所

4、应具备的条件进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，听 取了发行人就有关事实的陈述和说明。 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券 法律意见书 第 2 页 /共 34 页 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表 的结论性意见。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

5、大遗漏。 2. 本所已经得到广业公司的保证：即广业公司向本所提供的为出具本法律 意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；广业公司向本所提供的有关副本材料或 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章均真实。 3. 对于本法律意见书至关重要又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有 关政府部门、广业公司或其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意 见书。 4. 本所律师仅就与发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见， 并不对会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容

6、时，均严格按照有关中介机 构出具的报告引述。 5. 本法律意见书仅供广业公司发行本期超短期融资券之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为广业公司发行本期超短期融资券备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文 件，并依法对此承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券 法律意见书 第 3 页 /共 34 页 释释 义义 除非另行特殊说明,本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义: 发行人或广业公司 指 广东省广业集团有限公司 本期超短期融资券 指 发行人发行 201

7、7 年度第二期待偿还本金余额为人民币 5 亿元的超短期融资券的行为 募集说明书 指 广东省广业集团有限公司 2017 年度第二期超短期融资券 募集说明书 超短期融资券或融资券 指 具有法人资格的非金融机构企业在银行间债券市场发行 的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册

8、规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 公司章程 指 广东省广业集团有限公司公司章程 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 兴业银行股份有限公司 指 兴业银行 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 本所或君厚所 指 广东君厚律师事务所 重大未决诉讼 指 诉讼标的超过 1000 万元人民币的未决诉讼 广东省广业集团有限公司发行 2017

9、 年度第二期超短期融资券 法律意见书 第 4 页 /共 34 页 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司（一）发行人是依法设立的有限责任公司 发行人是广东省人民政府出资组建的、由广东省国资委代表广东省人民政 府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。发行人现持有广东省工商局于 2017 年 2 月 8 日核发的“统一社会信用代码 91440000724782685K”的营业执 照。根据该营业执照记载，发行人的基本信息如下： 名称：广东省广业集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼 法定代表人：余志良 注

10、册资本：人民币壹拾伍亿肆仟陆佰贰拾万肆仟捌佰元 成立日期：2000 年 08 月 23 日 营业期限：长期 主要经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、 经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训 （不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 经适当核查，本所律师认为：发行人为依法设立且合法存续的有限责任公 司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件 或依其公司章程规定需要终止或解散的情形，符合公司法的规定。 经本所律师适当核查，发行人控股股东及实际控制人均为广东省国

11、资委， 发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业法人（二）发行人为非金融企业法人 经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会企业类会员（三）发行人为交易商协会企业类会员 经发行人确认及本所律师适当核查，发行人已注册为交易商协会企业类会 员。 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券 法律意见书 第 5 页 /共 34 页 （四）发行人是合法存续的有限责任公司（四）发行人是合法存续的有限责任公司 经本所律师适当核查，发行人设立后，下述历次变更均符合当时法律、

12、法 规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。 1、发行人系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发 的通知（粤办发20009 号），广东省 经济贸易委员会、广东省财政厅于 2000 年 7 月 31 日下发的关于将广东省冶 金工业总公司等企业划拨给广东省工业资产经营公司的通知（粤经贸 2000550 号）以及广东省经济贸易委员会于 2000 年 8 月 11 日下发的关于 同意广东省广业资产经营有限公司章程和组建方案的批复（粤经贸2000622 号），于 2000 年 8 月 23 日经广东省工商局核准设立登记的国有独资公司，初 始注册资本为人民币壹亿元。 2、2003

13、年 6 月，发行人根据广东省财政厅关于广东省广业资产经营有 限公司清产核资结果的批复（粤财清200139 号）的文件精神以及关于省 广业资产经营有限公司注册资本金问题的批复（粤财企2002284 号）的规 定，变更注册资本为人民币 12.8 亿元。 3、根据广东省财政厅关于广东省广业资产经营公司下属民爆企业改制土 地资产转增国家资本金的批复（粤财工2010335 号）和关于广东省广业 资产经营有限公司下属云浮广业硫铁矿集团有限公司改制土地资产转增国家资 本金的批复（粤财工2011486 号），发行人于 2011 年 12 月 31 日年报确认 增加实收资本 26,620.48 万元。2012

14、年 7 月，发行人相应变更注册资本为人民 币 154,620.48 万元。 4、2016 年 9 月 2 日根据中共广东省委组织部关于余志良、何一平同志 职务任免的通知（粤组干20161063 号），发行人董事长由余志良担任，免 去何一平同志的董事长职务。根据发行人公司章程相关规定，2016 年 10 月 14 日发行人法定代表人由何一平变更为余志良，并已办理完相关工商变更手 续。 5、根据发行人股东广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 1 月 30 日作出关于广业公司变更名称的复函（粤国资函2017117 号）， 广东省广业集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券

15、法律意见书 第 6 页 /共 34 页 2017 年 2 月 8 日发行人由“广东省广业资产经营有限公司”更名为“广东省广 业集团有限公司”。上述更名事项已完成工商登记变更手续，并领取了营业执 照。 经本所律师核查，发行人自设立以来不存在依据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营 的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的有限责任公司，历 史沿革合法合规；发行人是具有独立法人资格的非金融企业，并已注册为交易 商协会会员。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规 范性文件或依其公司章程规定需要终止或解散的情形，符合管理办法 及交易商协会相关自律规则的规定，具备发行本期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券的发行程序二、本期超短期融资券的发行程序 （一）发行人内部程序（一）发行人内部程序 根据公司法及发行人公司章程，发行人不设股东会。董事会是公 司的决策机构，在出资者授权范围内行使出资者职权，决定公司的重大事项。 2014 年 6 月 26 日，发行人召开董事会，审议并通过了广业公司发行短期融 资券的议案，同意广业公司发行规模不超过人民币 38 亿元的短期融资券（含 超短期融资券），并形成了广东省广业资产经营有限公司董事会决议（