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1、 北京炜衡（上海）律师事务所北京炜衡（上海）律师事务所 关于关于 南通金磊市政工程股份南通金磊市政工程股份有限公司有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国上海长宁区华山路 1368 号, 200052 1368 Huashan Rd., Changning District, Shanghai, China, 200052 电话: 86-21-2225 7666 传真: 86-21-2225 7667 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 1 目目 录录 释 义 . 4 一、公司本次挂牌的批准和
2、授权一、公司本次挂牌的批准和授权 . 6 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 . 7 三、公司本次挂牌的实质条件三、公司本次挂牌的实质条件 . 8 四、公司的设立四、公司的设立 . 10 五、公司的分开情况五、公司的分开情况 . 15 六、公司发起人、股东和实际控六、公司发起人、股东和实际控制人制人 . 17 七、公司的股本及演变七、公司的股本及演变 . 24 八、公司的业务八、公司的业务 . 35 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 . 38 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 . 53 十一、公司的重大债权债务十一、公司的重大债权债务 . 56 十二、公司对
3、外担保、重大投资、委托理财等重要事项十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 . 63 十三、公司的重大资产变化及收购兼并十三、公司的重大资产变化及收购兼并 . 65 十四、公司章程的制定十四、公司章程的制定 . 65 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 66 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 69 十七、公司管理层诚信情况十七、公司管理层诚信情况 . 76 十八、公司的税务十八、公司的税务 . 77 十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准十九、公司的环境保护和
4、产品质量、技术等标准 . 78 二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 . 79 二十一、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚二十一、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 . 81 二十二、推荐机构二十二、推荐机构 . 82 二十三、结论二十三、结论 . 82 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 2 北京炜衡（上海）律师事务所北京炜衡（上海）律师事务所 关于关于南通金磊市政工程南通金磊市政工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致：致：南通金
5、磊市政工程南通金磊市政工程股份有限公司股份有限公司 根据南通金磊市政工程股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”、“金 磊市政”）与北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项 法律服务合同，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。本 所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众 公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出
6、具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转 让系统公司” ）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的 理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件， 随 同其他材料一同上报， 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任。 北京炜衡（上海
7、）律师事务所 金磊市政法律意见书 3 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于 有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、行政法规和全国股份转让
8、系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求，对 公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见， 而不 对公司的会计、审计、资产评估和验资等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估和验资报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容 本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所律 师的书面授权， 任何
9、单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的使用。 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 4 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 炜衡、本所炜衡、本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所或其律师 公司、公司、股份股份公司、金磊市政公司、金磊市政 指 南通金磊市政工程股份有限公司 有限公司、金磊有限有限公司、金磊有限 指 南通金磊市政工程有限公司，股份公司前身 金磊建设金磊建设 指 南通市金磊建设工程有限责任公司 欣乐集团欣乐集团 指 欣乐房地产集团有限公司 金磊市政金磊市政宜兴分公司宜兴分公司 指 南通金磊市政工程有限公司宜兴分公司 金
10、磊市政无锡金磊市政无锡分公司分公司 指 南通金磊市政工程有限公司无锡分公司 主办券商、东兴主办券商、东兴证券证券 指 东兴证券股份有限公司 会计师、会计师事务所会计师、会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期报告期 指 2015年、2016年 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次本次挂牌挂牌 指 公司股份申请在全国中小企业股份转让系统挂 牌并进行公开转让之行为 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计报告审计报告 指 北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2017 年2月21日出具的京永审字（2017）
11、第146014号 审计报告 发起人协议书发起人协议书 指 南通金磊市政工程股份有限公司发起人协议 书 公司章程公司章程、章程、章程 指 南通金磊市政工程股份有限公司公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 监管办法监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 中国中国、我国、国内、我国、国内 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不含香港 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 5 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 总承包总承包 指 建筑施工总承包 竞争性谈判竞争性谈判
12、 指 是指采购人或者采购代理机构直接邀请三家以 上供应商就采购事宜进行谈判的方式 邀请招标邀请招标 指 招标人以投标邀请书的方式直接邀请特定的潜 在投标人参加投标，并按照法律程序和招标文 件规定的评标标准和方法确定中标人的一种竞 争交易方式 本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 6 正文正文 一、公司本次挂牌的批准和授权一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌并公开转让的批准和授权程序 1、公司于 2017 年 3 月 14 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了 关于公司申
13、请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、关 于公司股票以协议方式转让的议案 、关于授权公司董事会负责办理公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等议案，并 决定将上述议案提请公司于 2017年 4月 1日召开的 2017 年第二次临时股东大会 审议。 经查验， 公司董事会于 2017 年 3 月 14 日向公司全体股东发出了召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。 2、 2017 年 4 月 1 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准了 关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于 公司股票以协议方式转让
14、的议案 、关于授权公司董事会负责办理公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等议案。 （二）经核查，本所律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合 我国现行法律、法规及公司章程的规定，股东大会作出的申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效。 （三）经核查，本所律师认为，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合 法有效。 综上综上所述所述，本所律师认为，公司本次申请公司，本所律师认为，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准，尚需获得让系统挂牌并公开转让已依法
15、定程序获得了授权和批准，尚需获得全国股份转全国股份转 让系统公司同意挂牌的审查意见让系统公司同意挂牌的审查意见。 北京炜衡（上海）律师事务所 金磊市政法律意见书 7 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立（一）公司依法设立 公司系金磊有限整体变更设立的股份有限公司， 公司的发起人为金磊有限的 全部股东。 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320684571364852X） ， 公司类型为股份有限公司 （非上市） ； 注册资本为 4,680 万元；法定代表人为徐新华；公司住所：海门市海门镇丝绸路 303 号；公司的经 营范围：市政公用工程施工总承包；土石方工程专业承包（凭资质经营） 。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司， 其设立程序合法有效。 （二）公司有效存续（二）公司有效存续 1、公司系依法设立的股份有限公司，经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（江苏），公司经营状态为存续。 2、根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终止的 内
