北京天泰志远科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、 北京天泰志远科技股份有限公司北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 江海证券有限公司江海证券有限公司 二零一二零一七七年年四四月月 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公

2、司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 一、行业周期性波动的风险一、行业周期性波动的风险 公司所处行业为商务服务业，现阶段公司的客户主要集中在石油天然气、 石 油化工行业，其市场需求直接受石油开采和生产投资规模以及石油天然气、石油 化工行业景气程度的影响， 而石油价格的剧烈变动通常会影响石油开采和生产投 资规模

3、的活跃程度。当石油价格处于高位区间时，石油天然气、石油化工行业景 气度的提高将为公司业务带来更多机遇；反之，石油开采和生产投资规模将会受 到抑制或延迟且服务价格也会随之降低。因此，国际石油价格的剧烈波动使公司 面临石油天然气、石油化工行业周期性波动的风险。 二、政策变化带来的风险二、政策变化带来的风险 公司自成立以来专注于安全（HSE）技术&管理咨询，致力于向高风险工业 领域企业提供HSE管理审核、 HSE管理咨询、 安全 （HSE） 培训、 工艺安全管理、 专业动画设计制作等咨询服务。 国家发改委对从事工程咨询的中介机构实行资质 准入许可制度， 国家安监总局目前对提供安全咨询服务的企业没有设

4、立资质准入 制度，今后国家对咨询机构准入政策的改变或对企业安全生产监管模式的转变， 可能为公司的业务开展带来较大不确定性。 三、公司客户相对集中的风险三、公司客户相对集中的风险 受目前国内石油天然气行业布局的影响， 目前公司的客户主要集中在中石油 的下属油田单位，公司2016年度、2015年度来源于前五大客户的收入占当期营业 收入的比例均超过90%，存在客户集中度较高的风险。其中，来源于中国石油天 然气股份有限公司2016年度、2015年度的收入占当期营业收入的比例均超过了 85%，存在对单一客户依赖风险，若中石油、中石化等大型石油天然气、石油化 工企业调整经营方针政策，减少对外服务的采购需求

5、，公司的业务开发和日常经 营将受到重大不利影响。 四、人才流失的风险四、人才流失的风险 公司属于“商务服务业”中的“其他专业咨询”行业，其专业人才本身就相对缺 乏。同时，由于我国工业行业的快速发展，对高素质的专业人才需求日益增长， 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司如不能制定更好的人才引入机制、科学合理的薪酬体系、独特的企业文化来 吸引和留住人才，或将导致技术人才流失的风险。 五、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权过于集中的风险五、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权过于集中的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人徐智先生持有 公司48.92%的

6、股份，同时徐智先生担任公司董事长、总经理。公司股东于宋芳持 有公司45.65%的股份， 与徐智先生签订一致行动人协议， 二人目前共计持有公司 94.57%的股份， 股权过于集中。 尽管公司已建立了相关制度以加强对中小股东利 益的保护，且徐智先生作出了避免同业竞争的承诺，并力求在制度安排上防范控 股股东、实际控制人及其一致行动人操控公司现象的发生，但是如果控股股东、 实际控制人与其一致行动人利用其控股地位， 通过不当行使表决权将可能一定程 度上损害公司及其他中小股东的利益。因此，公司客观上存在控股股东、实际控 制人及其一致行动人利用其绝对控股地位， 通过不当行使其表决权对公司发展战 略、经营决策

7、、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及 中小股东的利益的风险。 六、公司治理和内部控制的风险六、公司治理和内部控制的风险 随着公司的发展，经营规模将不断扩大，人员将不断增加，从而对未来公司 治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和中介机构的辅导，公 司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制体系，并且针 对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存 在不能防止或发现错报的可能性。 公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控 制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。 七、资金实力不足的风险七、资金实力不足的风险 公司成立时间

8、相对较短，规模较小，资本结构单一，其经营所需的资金主要 靠自身的经营积累和股东投入， 资金实力不足导致公司未来存在难以满足经营规 模的持续扩大、产品不断开发优化和营销模式创新的风险。 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 4 八、企业所得税收优惠政策到期的风险八、企业所得税收优惠政策到期的风险 公司于 2016 年 12 月 22 日， 取得由北京市科学技术委员会、 北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 证书编号： GR201611002186， 证书有效期 3 年， 本公司申报期企业所得税适用税率为 15%。 如果公司高新技术企业证书到期无

9、法重新取得， 公司将不能继续享受所得税税收 优惠，可能会对公司的经营造成较大的不利影响。 九、社会公信力和品牌受到不利影响的风险九、社会公信力和品牌受到不利影响的风险 公司作为独立的第三方咨询服务机构， 社会公信力和品牌是公司得以生存的 根本。 只有自身的技术能力和公正性得到社会各界的认可，才能获得更多客户资 源，品牌知名度也会越来越高。因此，对于公司来说，如果出现对社会公信力和 品牌造成不利影响的事件，将会影响公司的业务拓展和利润水平，严重情况下， 将会影响到公司的持续经营。 社会公信力和品牌受损风险是公司面临的重要风险。 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 1

10、 重大事项提示 2 一、行业周期性波动的风险 2 二、政策变化带来的风险 2 三、公司客户相对集中的风险 2 四、人才流失的风险 2 五、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权过于集中的风险 3 六、公司治理和内部控制的风险 3 七、资金实力不足的风险 3 八、企业所得税收优惠政策到期的风险 4 九、社会公信力和品牌受到不利影响的风险 4 目 录 5 释 义 7 第一节 基本情况 9 一、公司基本情况 9 二、本次挂牌情况 10 三、公司股权结构 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 13 五、历史沿革 16 六、股份公司的股本及股份变动情况的说明 25 七、公司董事、监事、高级管

11、理人员和核心技术人员基本情况 26 八、最近两年主要会计数据和财务指标 30 九、与本次挂牌有关的机构 31 第二节 公司业务 34 一、主要业务及产品和服务情况 34 二、组织结构及主要业务流程 42 三、公司业务相关的关键资源要素 48 四、公司员工情况 58 五、销售及采购情况 60 六、商业模式 66 七、公司所处行业情况 68 第三节 公司治理 78 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 78 二、公司投资者权益保护情况 79 三、公司及控股股东实际控制人申报期内违法违规情况 79 四、公司独立情况 80 五、同业竞争 82 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制

12、的其他企业占用的说明 82 七、对外担保、重大投资（包括委托理财）、关联交易等重要事项决策和执 行情况 84 八、董事、监事、高级管理人员 86 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节 公司财务 89 一、最近两年财务报告的审计意见 89 二、最近两年财务报表 89 三、 报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的 影响 97 四、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 117 五、报告期利润形成的有关情况 122 六、报告期主要资产和负债情况 130 七、关联方、关联方关系及关联交易 144 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项

13、、或有事项及其他重要事 项 149 九、报告期内资产评估情况 150 十、 报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策 150 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 152 十二、风险因素 152 第五节 有关声明 157 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 158 二、主办券商声明 159 三、律师事务所声明 160 四、会计师事务所声明 161 五、评估机构声明 162 第六节 附件 163 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、公司、本公司、 股份公司、天泰

14、志远股份公司、天泰志远 指 北京天泰志远科技股份有限公司 有限公司、天泰有限有限公司、天泰有限 指 股份公司前身北京天泰志远科技有限公司 分公司，新疆分公司分公司，新疆分公司 指 北京天泰志远科技股份有限公司（含有限公司）新疆分 公司 本次挂牌本次挂牌 指 天泰志远申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的行为 股东大会股东大会 指 北京天泰志远科技股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 北京天泰志远科技有限公司股东会 董事会董事会 指 除有前缀外，均指北京天泰志远科技股份有限公司董事 会 监事会监事会 指 除有前缀外，均指北京天泰志远科技股份有限公司监事 会 推荐主办券商、江海

15、证推荐主办券商、江海证 券券 指 江海证券有限公司 报告期报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 天泰志远现行有效的北京天泰志远科技股份有限公司 章程 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会中国证监会/证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中石油中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化中石化 指 中国石油化工集团公司 塔里木油田塔里木油田 指 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）、环境（Environment） 管理体系缩写 SHEE 指 安全（Safety）、健康（Health）、环境（Environment） 节能（Energy）管理体系缩写 北京天泰志远科技股份有限公司 公开转让说明书 8 HAZID 及及 QRA 指 HAZID危险